Gouvernance d’entreprise

Le nom de la société est TradeDoubler Aktiebolag. La Société sera une entreprise publique.

Le siège social de la société est situé dans la municipalité de Stockholm.

La société s’engage dans le conseil, le développement, la mise en œuvre et la vente de produits, services et logiciels dans les domaines de l’internet, de l’extranet, du commerce électronique, de la gestion, du marketing et des opérations de l’entreprise ainsi que des activités compatibles avec ceux-ci.

Le capital social doit être d’au moins 9 000 000 SEK et au maximum de 36 000 000 SEK.

Le nombre d’actions de la Société ne sera pas inférieur à 22.500.000 et pas supérieur à 90.000.000.

Les actions peuvent être émises en deux classes, les actions ordinaires et les actions de classe C. Des actions ordinaires peuvent être émises jusqu’à un montant maximum de 90 000 000 et des actions de classe C jusqu’à un montant maximum de 90 000 000.

Les actions de classe C ne donnent pas droit à des dividendes. Lors de la liquidation de la Société, les actions de la classe C confèrent aux actifs de la Société un droit équivalent à celui des autres classes d’actions, mais dans la limite d’un montant pouvant excéder la valeur de la quote-part de l’action, annualisée au jour de distribution avec un taux d’intérêt de STIBOR 30 jours avec un point de pourcentage supplémentaire calculé à compter de la date de paiement du prix de souscription. STIBOR 30 jours est fixé le premier jour ouvré de chaque mois calendaire.

En cas de décision de la Société sur l’émission d’actions nouvelles ordinaires et de catégorie C, moyennant autre rémunération qu’un apport en nature, chaque titulaire d’actions ordinaires et de catégorie C a un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de même catégorie proportionnellement au nombre d’anciennes actions détenues par ce titulaire (droit de préférence primaire). Les actions non souscrites avec droit préférentiel de souscription seront offertes à la souscription à tous les actionnaires de la Société (droit préférentiel subsidiaire). Si le nombre d’actions ainsi offertes est inférieur au nombre souscrit avec maintien du droit préférentiel de souscription, les actions seront réparties entre les souscripteurs au prorata du nombre d’actions déjà détenues ou, dans la mesure où cela n’est pas possible, par tirage au sort.

Au cas où la Société déciderait d’émettre des actions nouvelles uniquement en actions ordinaires ou en actions de catégorie C, moyennant autre rémunération qu’un apport en nature, tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions qu’ils détiennent, bénéficient d’un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles au prorata au nombre d’actions précédemment détenues.

Les stipulations relatives au droit de préférence s’appliqueront mutatis mutandis aux nouvelles émissions de bons de souscription et d’emprunts convertibles, et ne porteront pas atteinte à la possibilité de résoudre une émission dans laquelle le droit de préférence des actionnaires est supprimé.

En cas d’augmentation de capital par attribution gratuite, en cas d’émission d’actions nouvelles, il sera émis des actions nouvelles par rapport au nombre d’actions de mêmes catégories déjà détenues. Dans ce cas, les actions anciennes d’une catégorie déterminée donneront droit à des actions nouvelles de la même catégorie. Après modification nécessaire des statuts, la stipulation précitée ne saurait porter atteinte à la possibilité d’émettre des actions d’une nouvelle catégorie par attribution gratuite.

La réduction du capital social, sans toutefois être inférieure au capital social minimum, peut, à la demande des titulaires d’actions de catégorie C et sur décision du conseil d’administration ou de l’assemblée générale de la Société, être effectuée par remboursement d’actions de catégorie C. Une demande d’un actionnaire doit être adressée par écrit au conseil d’administration de la Société et le conseil d’administration doit agir rapidement en la matière. Lorsqu’une résolution de réduction a été adoptée, un montant correspondant au montant de la réduction est transféré aux réserves propres de la Société, si les fonds nécessaires sont disponibles.

La prime de rachat par action de classe C correspondra à la valeur de la quote-part de l’action annualisée par jour avec un taux d’intérêt de STIBOR 30 jours majoré d’un point de pourcentage calculé à partir du jour du paiement du prix de souscription. STIBOR 30 jours sera initialement fixé au jour du paiement du prix de souscription.

Suite à la notification de la résolution de rachat, les détenteurs ayant demandé le rachat recevront rapidement le paiement de l’action ou, si l’autorisation de l’Office suédois d’enregistrement des sociétés ou d’un tribunal est requis, après notification que la décision finale a été enregistrée.

Les actions de catégorie C détenues par la Société pourront, sur décision du Conseil d’administration, être reclassées en actions ordinaires, à condition que les actions de catégorie C soient détenues par la Société. Immédiatement après, le Conseil d’administration doit signaler le reclassement à l’Office suédois d’enregistrement des sociétés (Sw. Bolagsverket) pour enregistrement. Le reclassement est effectué lorsqu’il a été enregistré et que le reclassement a été constaté auprès du dépositaire central suédois de titres.

Le conseil d’administration est composé d’au moins quatre (4) et d’au plus neuf (9) membres.

La société doit avoir un ou deux commissaires aux comptes avec ou sans commissaires aux comptes suppléants. Un cabinet d’experts-comptables enregistré peut également être élu commissaire aux comptes.

La convocation aux assemblées générales se fait par voie d’annonce au Journal Officiel et sur le site Internet de la Société. Cet avis a été fait sera publié dans Dagens Industri.

L’actionnaire qui souhaite assister à une assemblée générale doit en aviser la société au plus tard le jour indiqué dans l’avis de convocation. Ce jour ne peut pas tomber un dimanche, un autre jour férié, un samedi, la veille de la Saint-Jean, la veille de Noël ou du Nouvel An, ni tomber plus tôt que cinq jours ouvrables avant la réunion.

Les actionnaires ne peuvent se faire assister par des assistants à l’assemblée générale que s’ils notifient à la société le nombre d’assistants, comme indiqué ci-dessus.

Les assemblées annuelles se tiennent chaque année dans les six mois suivant la fin de l’exercice financier.

Le président du conseil d’administration, ou une personne désignée par le conseil d’administration, ouvre l’assemblée générale et en dirige les délibérations jusqu’à l’élection d’un président par l’assemblée générale.

L’exercice social de la société est l’année civile.

Les actions de la société doivent être enregistrées dans un registre du jour d’enregistrement conformément à la loi (1998:1479) sur l’enregistrement des instruments financiers.

Le conseil d’administration peut recueillir des procurations conformément à la procédure décrite au chapitre 7, section 4, deuxième alinéa de la loi suédoise sur les sociétés (2005:551).

Le conseil d’administration peut, avant une assemblée générale, décider que les actionnaires auront le droit de voter par correspondance avant l’assemblée générale.