TradeDoubler AB: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TRADEDOUBLER AB (publ)

Aktieägarna i TradeDoubler AB (publ) org. nr. 556575-7423 kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2013 kl. 17.00 i bolagets lokaler på Sveavägen 20, 7 tr., Stockholm. Registreringen börjar kl. 16.30.

A. Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska (i) vara registrerad som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) tisdagen den 30 april 2013 samt (ii) anmäla sitt deltagande vid stämman till bolaget senast tisdagen den 30 april 2013 kl. 16.00.

Anmälan ska ske antingen per brev till TradeDoubler AB (publ), Sveavägen 20, 7 tr., 111 57 Stockholm eller per e-post bolagsstamma@tradedoubler.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat innehav samt eventuellt antal biträden samt, i förekommande fall, ställföreträdare. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska den skriftliga, av aktieägaren undertecknade och daterade fullmakten insändas till bolaget i original före bolagsstämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på TradeDoublers webbplats, www.tradedoubler.com.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear senast tisdagen den 30 april 2013. Detta innebär att aktieägare som önskar göra sådan registrering i god tid före tisdagen den 30 april 2013 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen till årsstämman totalt 42 807 449 aktier med en röst per aktie, varav bolaget själv innehar 130 000 egna aktier.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

B. Ärenden på årsstämman

B.1 Förslag till dagordning

B.2 Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande, Mats Sundström.

Punkt 10 b) – Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 11-15 – Val av styrelse samt arvoden till styrelse och revisor m.m.

Valberedningen har bestått av Johan Strandberg, utsedd av SEB Fonder (ordförande), Ramsay Brufer, utsedd av Alecta, Mats Andersson, utsedd av Fjärde AP-fonden samt Mats Sundström, styrelsens ordförande.

Valberedningen har föreslagit årsstämman följande:

Punkt 16 – Beslut om valberedning inför årsstämman 2014

Valberedningen föreslår i huvudsak följande beträffande bolagets nomineringsprocess.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter; en ledamot som utsetts av var och en av de tre största aktieägarna samt styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista bankdagen i augusti 2013 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt.

Namnen på ledamöterna i valberedningen och de aktieägare de utsetts av ska offentliggöras så snart de utsetts.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska äga utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2014 för beslut:

Punkt 17 – Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär sammanfattningsvis att ersättningen skall vara konkurrenskraftig så att bolaget ska kunna rekrytera, motivera och behålla skickliga medarbetare. Den individuella ersättningen skall baseras på medarbetarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.

Den totala ersättningen bör baseras på fyra huvuddelar; fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och långsiktiga incitamentsprogram.

Rörlig ersättning skall vara marknadsmässig och premiera tillväxt, rörelseresultat och verka koncernsammanhållande. Den bör vara baserad på i förhand bestämda mätbara mål, såväl kvantitativa som kvalitativa och skriftligen överenskomna med den anställde. Utfallet för den rörliga ersättningen skall ha en övre gräns, normalt högst 50 procent av den fasta lönen.

Styrelsen anser att långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i den långsiktiga ersättningsstrategin. Styrelsen har för avsikt att föreslå att bolaget fortsatt skall erbjuda bolagsledningen och andra nyckelpersoner att delta i ett långsiktigt aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram motsvarande det program som antogs av årsstämman 2011 samt 2012. Styrelsen anser att ett sådant program bör vara prestationsbaserat, förutsätta en fortsatt anställning i koncernen och i den utsträckning det anses erforderligt, kräva en egeninvestering. Styrelsen kan alternativt komma att föreslå ett kontantbaserat program som inte är aktie- eller aktiekursrelaterat. Ett sådant program anser styrelsen bör vara prestationsbaserat samt att maximal utbetalning till bolagsledningen ska kunna uppgå till 50 procent av den fasta lönen. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska godkännas av bolagsstämma.

Frågor rörande anställningsvillkor för verkställande direktören bestäms av styrelsen. Verkställande direktören fastställer anställningsvillkor för övriga i bolagsledningen efter godkännande från ersättningsutskottet.

Styrelsen eller ersättningsutskottet får avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 18 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram

Bakgrund och skälen för förslaget

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår med anledning härav årsstämman nedanstående Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 för nyckelpersoner.

Syftet med Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 är liksom tidigare att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare och att stimulera nyckelpersonerna till fortsatt lojalitet och fortsatta goda prestationer. För att medverka i programmet ställs krav på att nyckelpersoner med hemvist i Sverige gör en egen aktieinvestering.

Programmet motsvarar i princip Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 och 2012 som beslutades av årsstämman 2011 respektive 2012. Styrelsens avsikt är att även för 2014 föreslå årsstämman ett långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med de nu föreslagna principerna.

Punkt 18 a) – Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 omfattande maximalt 365 000 aktier (samt ytterligare maximalt 110 000 aktier som säkring för sociala avgifter), enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

Upp till 17 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013.

Maximalt deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 förutsätter att anställd med hemvist i Sverige äger TradeDoubler-aktier (”Sparaktier”) motsvarande ett värde om tio procent av deltagarens grundlön (fast lön) före skatt för år 2013 dividerat med den genomsnittliga volymviktade betalkursen vid NASDAQ OMX Stockholm för TradeDoubler-aktien under en period om tio handelsdagar närmast efter årsstämman 2013. Om Sparaktier behålls av den anställde under en treårsperiod och anställningen inom TradeDoubler-koncernen förelegat under hela perioden, har den anställde rätt till, förutsatt nedan angivna prestationskrav relaterade till vinst per aktie uppnås, vederlagsfri tilldelning av aktier (”Prestationsaktier”), enligt följande:

• Verkställande direktören, som har hemvist utanför Sverige, har rätt till tilldelning av upp till fyra Prestationsaktier för varje TradeDoubler-aktie han skulle erhållit om han investerat upp till tio procent av sin grundlön före skatt för år 2013 på motsvarande villkor som deltagare med hemvist i Sverige.
• Cirka tre nyckelpersoner med hemvist i Sverige har rätt till tilldelning av upp till tre Prestationsaktier för varje Sparaktie.
• Cirka nio nyckelpersoner med hemvist utanför Sverige har rätt till tilldelning av upp till tre Prestationsaktier för varje TradeDoubler-aktie deltagaren skulle erhållit om denne investerat upp till tio procent av sin grundlön före skatt för år 2013 på motsvarande villkor som deltagare med hemvist i Sverige. Krav på aktieägande föreligger inte för anställd med hemvist utanför Sverige.

Avyttrar deltagare med hemvist i Sverige Sparaktier under treårsperioden minskar möjligheten att erhålla Prestationsaktier proportionellt.

Tilldelning av Prestationsaktier baseras på en genomsnittlig årlig procentuell ökning av vinst per aktie under räkenskapsåren 2013 till 2015, jämfört med räkenskapsåret 2012. Tilldelning av Prestationsaktier sker vid en genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie mellan 20 och 40 procent. Ingen tilldelning av Prestationsaktier kommer ske om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är mindre än 20 procent. Vid 20 procent genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie tilldelas 20 procent av maximal tilldelning. Maximalt antal Prestationsaktier tilldelas om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är lika med eller över 40 procent. Tilldelning av Prestationsaktier vid en genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie mellan 20 och 40 procent är linjär.

Det värde som deltagare kan erhålla vid tilldelning av Prestationsaktier i programmet maximeras till ett belopp per aktie som motsvarar 400 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen vid NASDAQ OMX Stockholm för TradeDoubler-aktien under en period om tio handelsdagar närmast efter årsstämman 2013.

Innan antalet Prestationsaktier, som ska tilldelas, slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, utvecklingen av aktieägarvärde, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Deltagarna ska för tilldelade Prestationsaktier erhålla kompensation för kontant utdelning under treårsperioden.

Antal aktier som omfattas av förslaget kan av styrelsen komma att omräknas på grund av förändringar i kapitalstruktur såsom fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013.

Kostnader

Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till cirka 7,1 miljoner kronor fördelade över åren 2013 – 2016. Kostnaderna ska ses i relation till TradeDoublers totala lönekostnader som under 2012 uppgick till 321,5 miljoner kronor inklusive sociala avgifter.

Beräkningarna bygger på förutsättningen att samtliga tillgängliga aktier i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 kommer att utnyttjas.

Kostnader som påverkar resultaträkningen, men inte kassaflödet

Kompensationskostnader, motsvarande värdet på Prestationsaktier som överlåts till anställda, uppskattas till cirka 5,5 miljoner kronor. Kompensationskostnaderna fördelas över planens löptid 2013 – 2016.

Sociala avgifter som ett resultat av aktieöverlåtelser till anställda baserat på en antagen genomsnittlig aktiekurs vid tilldelning på 15 kronor beräknas uppgå till cirka 1,6 miljoner kronor. Kostnader för sociala avgifter väntas i huvudsak uppstå under 2016.

Kostnader som påverkar resultaträkningen och kassaflödet

Administrativa kostnader har uppskattats till maximalt 1 miljon kronor.

Utspädning och effekter på nyckeltal

Bolaget har cirka 42,8 miljoner utgivna aktier.

Per den 31 december 2012, innehade bolaget 130 000 egna aktier att användas för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011, motsvarande cirka 0,3 procent av det totala antalet utgivna aktier och röster i bolaget. Styrelsen föreslår att dessa aktier istället ska användas för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 och överlåtas i enlighet med Punkt 18 c) nedan.

För att inrätta Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 erfordras ytterligare 345 000 aktier, motsvarande cirka 0,8 procent av det totala antalet utgivna aktier och röster i bolaget.

Frågans beredning

Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 har beretts av ersättningsutskottet och antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i beredningen och beslutet om förslaget.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i bolagets årsredovisning för 2012 i not K6.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt förslaget under denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Punkt 18 b) och 18 c) – Förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna aktier

Bakgrund

Styrelsen har övervägt olika metoder för att säkra åtagandena enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 och anser att återköpta egna aktier ger den mest kostnadseffektiva och flexibla säkringsåtgärden för programmet.

Styrelsen gör bedömningen att det alltjämt är till fördel för bolaget att kunna använda återköpta aktier för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Om årsstämman godkänner Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013, kan programmet komma att medföra leverans av Prestationsaktier. För att kunna uppfylla framtida leveransskyldighet och säkra därmed sammanhängande kostnader, har styrelsen beslutat föreslå årsstämman att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Om förslaget att överlåta återköpta aktier till deltagare i programmet inte skulle godkännas av årsstämman, kommer styrelsen att överväga andra möjligheter för att fullgöra leveransåtagandet enligt programmet.

Bolaget har tidigare genomfört förvärv av 130 000 egna aktier. För att fullgöra åtaganden under Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 (inklusive sociala avgifter) föreslås att dessa 130 000 aktier används. Dessutom erfordras ytterligare maximalt 345 000 aktier. Totalt erfordras således 475 000 aktier, motsvarande cirka 1,1 procent av det totala antalet utgivna aktier.

För att säkerställa leverans under Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013, föreslår styrelsen under punkten 18 c), att högst 365 000 aktier ska kunna överlåtas till anställda inom TradeDoubler-koncernen, och därutöver att högst 110 000 aktier ska kunna överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013.

Mot bakgrund av detta och för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 och säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen följande.

Punkt 18 b) – Förvärv av egna aktier i anledning av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013

Styrelsen förslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2014, besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

i) Förvärv får ske av högst 345 000 aktier.
ii) Aktierna får endast förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm och ska ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter.
iii) Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
iv) Betalning av aktierna ska erläggas kontant.

Förvärvskostnaden för återköp av egna aktier beräknas uppgå till maximalt cirka 5,2 miljoner kronor vid en antagen aktiekurs på 15 kronor.

Punkt 18 c) – Överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013  

För att fullgöra åtaganden under Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 föreslås att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av aktier som förvärvas enligt punkt 18 b), dvs. totalt högst 345 000 aktier samt de 130 000 egna aktier som bolaget redan innehar, dvs. totalt 475 000 aktier, på följande villkor:

i) Högst 365 000 aktier får överlåtas till deltagare i under punkt 18 a) redovisat Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013. Överlåtelse kan antingen ske vederlagsfritt direkt till deltagare eller genom vederlagsfri överlåtelse till dotterbolag inom TradeDoubler-koncernen, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till deltagare.
ii) Bolaget ska äga rätt att, före årsstämman 2014, på NASDAQ OMX Stockholm, i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, vid ett eller flera tillfällen, överlåta högst 110 000 aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013.

De 475 000 aktier som erfordras för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 motsvarar en utspädning av vinst per aktie om cirka 1,1 procent.

Skäl för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande enligt punkt 18 c) är att möjliggöra för TradeDoubler att överlåta aktier till deltagarna i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 enligt villkoren antagna för programmet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt förslag under punkt 18 b) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman under punkt 18 c) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C.        Övrigt
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tisdagen den 16 april 2013 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt i elektroniskt format på bolagets webbplats www.tradedoubler.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

___________________________

Styrelsen
Stockholm i april 2013
TradeDoubler AB (publ)