Aktieägarna i Tradedoubler AB (publ), org. inga. 556575-7423, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 maj 2016, klockan 17.00, i bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 57A, 7:e våningen, Stockholm. Anmälan till mötet börjar kl 16.30.
A. Deltagande
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman måste (i) vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (” Euroclear ”) förda aktieboken onsdagen den 27 april 2016 och (ii) anmäla sin avsikt att närvara vid mötet senast onsdagen den 27 april 2016.
Anmälan ska göras skriftligen till Tradedoubler AB (publ), Birger Jarlsgatan 57A, våning 7, 113 56 Stockholm, eller per e-post bolagsstamma@tradedoubler.com . Vid anmälan till bolaget ska de uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat innehav av aktier samt i förekommande fall antal biträden och i förekommande fall ombud. Aktieägare som företräds av en fullmaktshavare bör sända fullmakten i original, undertecknad och daterad av aktieägaren, till bolaget före årsstämman. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbeviset eller motsvarande (" Registration Certificate ") för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset och fullmakten får inte vara äldre än ett år, dock inte när fullmakten enligt dess lydelse gäller för en längre tid, högst fem år. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Tradedoublers webbplats: www.tradedoubler.com .
Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att få delta i bolagsstämman, begära att deras aktier tillfälligt omregistreras i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken. Sådan registrering ska vara verkställd av Euroclear senast onsdagen den 27 april 2016. Detta innebär att aktieägare som behöver sådan registrering i god tid före onsdagen den 27 april 2016 måste anmäla detta till förvaltaren.
Eventuella personuppgifter från ombud och aktieboken som förs av Euroclear kommer att användas för nödvändig registrering och upprättande av röstlängd inför årsstämman.
Bolaget har vid tidpunkten för utfärdande av kallelse till årsstämman totalt 42 807 449 registrerade stamaktier och 3 120 000 C-aktier, vardera med en röst per aktie, varav bolaget innehar 475 000 egna stamaktier och 3 120 000 C-aktier.
De aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att begära information om ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.
B. Ärenden på årsstämman
B.1 Föreslagen dagordning
Öppnande av mötet.
Val av mötesordförande.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordningen.
Val av en eller två justeringsmän.
Övervägande om stämman har blivit behörigen sammankallad.
Verkställande direktörens presentation.
Berättelse av styrelsens ordförande om styrelsens arbete, ersättningsutskottets respektive valberedningens ordförandes redogörelse för ersättningsutskottets och valberedningens arbete.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
Beslut om:
fastställande av resultaträkningen, balansräkningen och den konsoliderade resultaträkningen och den konsoliderade balansräkningen,
disposition av bolagets resultat enligt fastställd balansräkning, samt
ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman.
Val av styrelseledamöter.
Val av styrelsens ordförande.
Val av revisorer.
Beslut om arvode till styrelsen och revisorerna.
Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Beslut om valberedning inför årsstämman 2017.
Andra frågor.
Avslutning på mötet.
B.2 Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande vid mötet
Valberedningen föreslår Sören Lindström, Hannes Snellman Advokater, till ordförande vid stämman.
Punkt 10 b) – Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas till aktieägarna.
Punkterna 11-15 – Val av styrelse och arvoden m.m.
Valberedningen har bestått av Cédric Vincent, utsedd av Reworld Media (ordförande), Yi Shi och Pascal Chevalier, styrelseordförande.
Valberedningen har föreslagit följande till årsstämman:
att antalet ordinarie styrelseledamöter skall uppgå till fem utan suppleanter;
att följande personer omväljs till styrelseledamöter: Pascal Chevalier, Gautier Normand, Nils Carlsson, Jérémy Parola och Erik Siekmann;
att Pascal Chevalier omväljs till styrelsens ordförande;
att EY AB omväljs till revisor. EY AB har meddelat att Erik Sandström kommer att utses till huvudansvarig revisor;
att arvode till styrelsen ska uppgå till:
Pascal Chevalier (ordförande): 1 000 000 kr Gautier Normand: 1 000 000 kr
Nils Carlsson: 250 000 kronor
Jérémy Parola: 250 000 kronor
Erik Siekmann: 250 000 kronor
ordförande i ersättningsutskottet: 0 kr
ledamöter i ersättningsutskottet: 0 kr
att arvode inte utgår till styrelseledamöter som är anställda av Tradedoubler-koncernen;
att eventuell kontant ersättning, om den särskilt avtalats med bolaget, får faktureras av ett bolag som helt ägs av medlemmen. I sådant fall ska den fakturerade ersättningen höjas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt; och
att revisorerna skall ha rätt till arvode i enlighet med det fakturerade beloppet.
Punkt 16 – Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen är sammanfattningsvis att ersättningen ska vara konkurrenskraftig på den lokala marknaden för att attrahera, motivera och behålla högkvalificerade medarbetare. Individuell ersättning ska baseras på medarbetarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.
Den totala ersättningen ska baseras på fyra huvudkomponenter; grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner och långsiktiga incitamentsprogram.
Rörlig lön ska vara i linje med lokala marknadsförutsättningar och ska belöna tillväxt, rörelseresultat och ha en samlande effekt för koncernen. Den bör också baseras på förutbestämda mätbara mål. Det ska finnas en maximigräns för den rörliga lönen, normalt högst 50 procent av grundlönen.
Styrelsens uppfattning är att långsiktiga incitamentsprogram utgör en väsentlig del av den långsiktiga ersättningsstrategin. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska godkännas av bolagsstämma.
Frågor om anställningsvillkoren för verkställande direktören avgörs av styrelsen. Verkställande direktören beslutar om anställningsvillkoren för den övriga företagsledningen efter godkännande av ersättningsutskottet.
Styrelsen eller ersättningsutskottet får avvika från dessa principer om särskilda skäl föreligger i ett enskilt fall.
Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och teckningsoptioner. /eller konvertibler. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission där aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt aktiebolagslagen.
Kontant- eller kvittningsemissioner som avviker från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Skälet till förslaget och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.
För giltigt beslut krävs godkännande av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa ordinarie bolagsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv av maximalt antal egna aktier så att bolaget efter köpet innehar högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. Sådana aktier ska köpas på Nasdaq Stockholm till ett pris som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet (spread), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, och i övrigt i enlighet med reglerna för Nasdaq Stockholm vid varje given tidpunkt. Syftet med återköp av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och i förekommande fall möjliggöra aktieöverlåtelser i samband med finansiering av företagsförvärv och andra typer av strategiska investeringar och förvärv.
För giltigt beslut krävs godkännande av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 19 -Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa ordinarie bolagsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om överlåtelse av aktier i bolaget. Aktierna får endast överlåtas i samband med finansiering av företagsförvärv och andra typer av strategiska investeringar och förvärv och överlåtelserna får inte överstiga det maximala antalet egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse av egna aktier ska ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
I samband med förvärv av bolag eller verksamhet får överlåtelse av egna aktier ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris som ligger inom den så kallade spridningen (enligt definitionen under punkt 18 ovan) vid tidpunkten för beslut om överlåtelse och i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regler. Betalning för aktier som överlåts på detta sätt kan ske kontant eller genom apportemission eller kvittning av fordran mot bolaget eller på andra särskilda villkor.
Skälet för förslaget och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företagsförvärv och andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt .
För giltigt beslut krävs godkännande av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 20 – Beslut om valberedning inför årsstämman 2017
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2017 ska bestå av representanter för de tre största aktieägarna, per sista bankdagen i augusti, upptagna i bolagets aktiebok som även förs av Euroclear Sweden AB. som styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska kalla till valberedningens första möte. Till ordförande i valberedningen ska utses den representant som representerar den största aktieägaren. Om någon av de största aktieägarna inte önskar utse en representant till valberedningen ska de största aktieägarna i sin tur kontaktas. Om någon av aktieägarna i sin tur avstår från att utse en representant till valberedningen, kommer styrelsens ordförande endast att behöva kontakta de åtta största aktieägarna för att få en valberedning bestående av minst tre representanter inklusive ordföranden. styrelsen. Om en valberedning bestående av tre ledamöter (inklusive ordföranden) inte erhålls efter att ha kontaktat de åtta största aktieägarna, ska ordföranden fortsätta att kontakta de aktieägare som står nästa i tur tills en valberedning bestående av tre representanter (inklusive ordföranden). har erhållits.
Om en aktieägare som tidigare än två månader före bolagsstämman utsett en representant till valberedningen inte längre tillhör de största aktieägarna, ska den representant som utsetts av denna aktieägare avgå och den nya aktieägaren som då tillhör de största aktieägarna. aktieägare kan utse en representant. Skulle en representant för valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta representanten, ska den aktieägare som utsett den avgående representanten ha rätt att utse en ny representant, eller om aktieägaren inte längre finns bland de största aktieägarna ska den största aktieägaren i sin tur ha sådan rätt. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart. Begreppet ”största aktieägare” ovan avser sådant antal av de största aktieägarna som styrelsens ordförande har kontaktat för att erhålla en valberedning i enlighet med det förfarande som beskrivs i ovanstående stycke.
Valberedningens sammansättning inför årsstämman 2017 kommer att offentliggöras senast sex månader före bolagsstämman. Företrädare för valberedningen ska inte erhålla någon ersättning.
Valberedningen ska ta fram förslag, i nedan nämnda frågor, för presentation och beslut av årsstämman 2017:
förslag av ordförande vid bolagsstämman,
förslag från styrelsen,
förslag av styrelsens ordförande,
förslag till revisor;
förslag om ersättning och annan ersättning till varje styrelseledamot samt ersättning för utskottsarbete,
förslag om arvode till bolagets revisor, samt
förslag till nomineringsordning inför årsstämman 2018.
C. Diverse
Årsredovisningen, revisionsberättelsen samt fullständiga förslag och andra handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast från och med tisdagen den 12 april 2016 att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor och på bolagets hemsida: www.tradedoubler.com . Kopior av handlingarna samt denna kallelse skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin adress.
__________________________
Styrelsen
Stockholm i mars 2016
Tradedoubler AB (publ)
Ladda ner hela pressmeddelandet: