Niezależny Komitet ds. Ofert Tradedoubler AB rekomenduje akcjonariuszom Tradedoubler przyjęcie publicznej oferty gotówkowej od Reworld Media SA

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone przez Niezależny Komitet Ofertowy (dalej „Komitet”) spółki Tradedoubler AB (publ) (dalej „Tradedoubler” lub „Spółka”) zgodnie z Zasadą II.19 Zasad Przejęć Giełdy Nasdaq w Sztokholmie (dalej „Zasady Przejęć”).

Tło

Dzisiaj, 8 listopada 2018 r., Reworld Media SA („Reworld”), francuska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ogłosiła publiczną ofertę gotówkową dla akcjonariuszy Tradedoubler, aby sprzedać wszystkie swoje akcje Reworld („Oferta”). Reworld oferuje 3,17 SEK w gotówce za akcję Tradedoubler, co odpowiada łącznej wartości wszystkich wyemitowanych akcji Tradedoubler wynoszącej 142,2 mln SEK [1]. Reworld jest największym akcjonariuszem Tradedoubler, posiadającym 13 756 554 akcji Tradedoubler, co odpowiada około 29,95 procent akcji Tradedoubler.

Oferta stanowi:

• zniżka w wysokości ok. 27,6 proc. w porównaniu do ceny zamknięcia akcji Tradedoubler na poziomie 4,38 SEK na giełdzie Nasdaq Stockholm w dniu 7 listopada 2018 r., czyli ostatniego dnia obrotu przed ogłoszeniem Oferty;

• zniżkę w wysokości około 10,2 procent w porównaniu do średniej ważonej wolumenem ceny akcji spółki Tradedoubler na poziomie 3,53 SEK na giełdzie Nasdaq Stockholm w ciągu ostatnich 60 dni handlowych do 7 listopada 2018 r. włącznie; oraz

• premia w wysokości około 6,0 procent w porównaniu do średniej ważonej wolumenem ceny akcji spółki Tradedoubler na poziomie 2,99 SEK na giełdzie Nasdaq Stockholm w ciągu ostatnich 12 miesięcy do 7 listopada 2018 r. włącznie.

• Oczekuje się, że okres przyjmowania Oferty rozpocznie się około 13 listopada 2018 r. i zakończy się około 11 grudnia 2018 r.

[1] Całkowita wartość Oferty opiera się na 44 866 976 akcjach, co stanowi całkowitą liczbę wyemitowanych akcji spółki Tradedoubler, tj. 45 927 449 akcji, pomniejszoną o 1 060 473 akcji własnych, które Spółka posiada w skarbcu.

Oferta nie podlega żadnym warunkom finansowania i zostanie sfinansowana częściowo z dostępnych zasobów, a częściowo z linii kredytowej za pośrednictwem banku finansowego Reworld BNP Paribas. Zakończenie Oferty nie podlega żadnym warunkom, w tym żadnemu minimalnemu warunkowi akceptacji. Więcej szczegółów można znaleźć w komunikacie prasowym Reworld dotyczącym Oferty.

Reworld nie zażądał ani nie przeprowadził należytej staranności w związku z przygotowaniem Oferty. Z wyjątkiem pewnych informacji z raportu okresowego opublikowanego dziś przez Spółkę, Reworld nie otrzymał żadnych informacji, które mogłyby wpłynąć na cenę akcji Spółki.

Przewodniczący Rady Dyrektorów Tradedoubler, Pascal Chevalier, jest CEO, a także przewodniczącym Rady Dyrektorów Reworld. Gautier Normand i Jérémy Parola są członkami Rady Dyrektorów Tradedoubler. Gautier Normand jest również zastępcą CEO i współzałożycielem Reworld, a Jérémy Parola jest kierownikiem ds. operacji cyfrowych Reworld. Dlatego Pascal Chevalier, Gautier Normand i Jérémy Parola zajmują stanowiska w Reworld, co umożliwia im wpływanie na warunki Oferty.

W rezultacie powyższego Pascal Chevalier, Gautier Normand i Jérémy Parola nie uczestniczyli i nie będą uczestniczyć w obsłudze Oferty ani w podejmowaniu decyzji w jej sprawie. Oznacza to, że Rada Dyrektorów Tradedoubler nie ma kworum w kwestiach związanych z Ofertą i dlatego powołała Komitet, aby rozstrzygać kwestie dotyczące Oferty, co do których rada w inny sposób by się uchwaliła. Komitet składa się z niezależnych członków zarządu Erika Siekmanna i Nilsa Carlssona.

Zgodnie z Regułą II.19 Zasad Przejęcia, ponieważ Rada Dyrektorów Spółki nie ma kworum w sprawach związanych z Ofertą z powodu konfliktu interesów, Komitet jest uprawniony, ale nie zobowiązany, do wydania oświadczenia dotyczącego Oferty. Ponadto, zgodnie z tą samą regułą i zgodnie z Regułą III.3 Zasad Przejęcia, Komitet uzyska i opublikuje opinię o uczciwości od niezależnego eksperta.

Komitet uzyskał zatem opinię o uczciwości od Stockholm Corporate Finance AB, zgodnie z którą, na podstawie założeń i zastrzeżeń zawartych w opinii, Oferta jest uczciwa dla akcjonariuszy Tradedoubler z perspektywy finansowej. Opinia o uczciwości jest dołączona do niniejszego oświadczenia.

Komitet zatrudnił kancelarię Kanter Advokatbyrå na stanowisko doradcy prawnego.

Zalecenie

Opinia Komitetu na temat Oferty opiera się na ocenie szeregu czynników, które Komitet uznał za istotne dla oceny Oferty. Czynniki te obejmują, ale nie ograniczają się do, obecnej pozycji Spółki, oczekiwanego przyszłego rozwoju Spółki oraz powiązanych szans i ryzyk.

Oceniając Ofertę, Komitet przeanalizował ją również, stosując metody zwykle stosowane przy ocenie ofert publicznych spółek notowanych na giełdzie, w tym wycenę Tradedoubler w porównaniu do porównywalnych spółek i porównywalnych przejęć, premie w poprzednich ofertach publicznych na Nasdaq Stockholm, oczekiwania rynku akcji wobec Spółki oraz pogląd Komitetu na temat długoterminowej wartości Spółki w oparciu o oczekiwaną dywidendę i generowanie przepływów pieniężnych.

Zdaniem Komitetu Tradedoubler ma wykonalną strategię na przyszłość, a Komitet ma pełne zaufanie do zdolności kierownictwa do realizacji obecnej strategii Spółki. Komitet jest przekonany, że Reworld jest bardzo dobrze przygotowany do wspierania Tradedoubler po realizacji jego strategii dzięki doświadczeniu Reworld w sektorze w połączeniu z zasobami finansowymi i skupieniem na tworzeniu długoterminowej wartości. Dzięki wzmocnieniu własności Reworld Tradedoubler będzie mógł kontynuować budowę platformy biznesowej Tradedoubler.

Komitet zauważa, że Oferta oznacza dyskonto wynoszące około 27,6 procent w porównaniu do ceny zamknięcia wynoszącej 4,38 SEK za akcję Tradedoubler na Nasdaq Stockholm w dniu 7 listopada 2018 r., czyli ostatniego dnia obrotu przed ogłoszeniem Oferty, a także dyskonto wynoszące około 10,2 procent i premię wynoszącą około 6,0 procent w porównaniu do średniej ważonej wolumenem ceny akcji Tradedoubler na Nasdaq Stockholm w ciągu ostatnich 60 dni obrotu i ostatnich 12 miesięcy przed ogłoszeniem Oferty.

Ponadto Komitet wziął pod uwagę opinię dotyczącą uczciwości sporządzoną przez Stockholm Corporate Finance AB, zgodnie z którą, biorąc pod uwagę założenia i zastrzeżenia zawarte w opinii, Oferta jest uczciwa dla akcjonariuszy Tradedoubler z perspektywy finansowej.

W oparciu o powyższe rozważania Komitet uważa, że warunki Oferty uwzględniają perspektywy rozwoju Tradedoubler, biorąc pod uwagę ryzyka związane z tymi perspektywami.

Na tej podstawie Komitet jednogłośnie rekomenduje akcjonariuszom Tradedoubler przyjęcie Oferty.

Zgodnie z zasadami przejęcia, Komitet jest zobowiązany, na podstawie oświadczenia Reworld w ogłoszeniu Oferty, do upublicznienia swojej opinii na temat skutków, jakie wdrożenie Oferty może mieć na Tradedoubler, w szczególności zatrudnienia, oraz swoich poglądów na temat strategicznych planów Reworld dla Tradedoubler i wpływu, jakiego można się spodziewać, na zatrudnienie i miejsca, w których Tradedoubler prowadzi działalność. Reworld oświadczył w tym względzie: „Reworld ceni kompetencje kierownictwa i pracowników Tradedoubler i zamierza nadal chronić doskonałe relacje, jakie Tradedoubler ma ze swoimi pracownikami. Mając wiedzę Reworld na temat Tradedoubler i w świetle obecnych warunków rynkowych, Reworld nie zamierza, w wyniku wdrożenia Oferty, wprowadzać żadnych istotnych zmian dla kierownictwa i pracowników (w tym warunków zatrudnienia) ani dla zatrudnienia i operacji w lokalizacjach, w których Tradedoubler prowadzi działalność. Reworld nie przewiduje żadnych istotnych zmian z powodu wdrożenia Oferty dla lokalizacji, w których Tradedoubler prowadzi działalność”. Komitet zakłada, że opis ten jest prawidłowy i nie ma powodu, aby mieć w tej sprawie odmienne zdanie.

Niniejsze oświadczenie będzie pod każdym względem regulowane i interpretowane zgodnie z materialnym prawem szwedzkim. Spory wynikające z oświadczenia będą rozstrzygane wyłącznie przez sądy szwedzkie.

Sztokholm, 8 listopada 2018

Tradedoubler AB (publ) Komitet

Aby uzyskać więcej informacji prosimy o kontakt:

Nils Carlsson, Komitet, tel.: +46 76 644 77 00

Są to informacje, które Tradedoubler AB (publ) jest zobowiązany upublicznić zgodnie z rozporządzeniem UE w sprawie nadużyć na rynku i zasadami przejęcia. Informacje zostały przesłane do publikacji za pośrednictwem osoby kontaktowej wskazanej powyżej o godzinie 7.45 (CET) 8 listopada 2018 r.

O firmie Tradedoubler

Tradedoubler jest międzynarodowym liderem w dziedzinie marketingu cyfrowego opartego na wydajności i technologii, który napędza unikalną sieć połączeń. Łącząc 19 lat innowacji i doświadczenia w marketingu cyfrowym, globalną obecność i wiodącą na rynku platformę technologiczną, Tradedoubler oferuje dostosowane rozwiązania wydajnościowe dla reklamodawców i wydawców. Założony w Szwecji w 1999 roku Tradedoubler był pionierem marketingu afiliacyjnego w Europie i od tego czasu rozwinął swoją ofertę, aby uwzględnić praktyczne spostrzeżenia oparte na danych i śledzenie ścieżki użytkownika dzięki swojemu zastrzeżonemu narzędziu do analizy biznesowej, ADAPT. Wśród reklamodawców Tradedoubler znajdują się Accor, Microsoft Store, HP i CDON. Akcje są notowane na Nasdaq Stockholm. Więcej informacji można znaleźć na stronie www.tradedoubler.com