Akcjonariusze Tradedoubler AB (publ), nr rej. 556575-7423, niniejszym zostają wezwani na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się we wtorek 3 maja 2016 r. o godz. 17:00 w siedzibie spółki przy Birger Jarlsgatan 57A, 7. piętro, Sztokholm. Rejestracja na spotkanie rozpocznie się o godz. 16:30.
A. Udział
Akcjonariusze, którzy chcą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, muszą (i) być zarejestrowani jako akcjonariusze w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez Euroclear Sweden AB („ Euroclear ”) w środę 27 kwietnia 2016 r. oraz (ii) powiadomić spółkę o zamiarze uczestnictwa w zgromadzeniu nie później niż w środę 27 kwietnia 2016 r.
Powiadomienie należy złożyć w formie pisemnej na adres Tradedoubler AB (publ), Birger Jarlsgatan 57A, 7 piętro, 113 56 Sztokholm, lub pocztą elektroniczną na adres bolagsstamma@tradedoubler.com . Gdy akcjonariusze powiadamiają spółkę, muszą podać swoje imię i nazwisko, numer identyfikacyjny/numer rejestracyjny, adres, numer telefonu, zarejestrowany stan posiadania akcji oraz, w stosownych przypadkach, liczbę asystentów i, w stosownych przypadkach, przedstawicieli. Akcjonariusze reprezentowani przez pełnomocnika powinni przesłać oryginał pełnomocnictwa, podpisany i opatrzony datą przez akcjonariusza, do spółki przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Rocznym. Jeśli pełnomocnictwo zostało wydane przez osobę prawną, należy dołączyć poświadczoną kopię świadectwa rejestracyjnego lub równoważnego („ Świadectwo rejestracyjne ”) osoby prawnej. Świadectwo rejestracyjne i pełnomocnictwo nie mogą być starsze niż rok, jednak nie wtedy, gdy pełnomocnictwo zgodnie z jego brzmieniem jest ważne przez dłuższy okres, maksymalnie pięć lat. Formularz pełnomocnictwa jest dostępny na stronie internetowej Tradedoubler: www.tradedoubler.com .
Akcjonariusze, których akcje są zarejestrowane w imieniu kandydata, muszą, aby uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Rocznym, złożyć wniosek o tymczasową ponowną rejestrację swoich akcji na ich własne nazwiska w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez Euroclear. Taka rejestracja musi zostać dokonana przez Euroclear nie później niż w środę 27 kwietnia 2016 r. Oznacza to, że akcjonariusze, którzy potrzebują takiej rejestracji, muszą w odpowiednim czasie przed środą 27 kwietnia 2016 r. powiadomić o tym kandydata.
Wszelkie dane osobowe pełnomocników oraz rejestr akcjonariuszy prowadzony przez Euroclear zostaną wykorzystane do niezbędnych rejestracji i przygotowania listy głosujących na Roczne Walne Zgromadzenie.
W momencie ogłoszenia zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółka posiadała łącznie 42 807 449 zarejestrowanych akcji zwykłych oraz 3 120 000 akcji klasy C, z których każda uprawnia do jednego głosu, z czego spółka posiada 475 000 własnych akcji zwykłych oraz 3 120 000 akcji klasy C.
Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają prawo żądać informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad lub sytuacji ekonomicznej spółki zgodnie z rozdziałem 7, artykułem 32 szwedzkiej ustawy o spółkach handlowych (2005:551).
B. Sprawy poruszane na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
B.1 Proponowany porządek obrad
Otwarcie spotkania.
Wybór przewodniczącego zebrania.
Przygotowanie i zatwierdzenie listy głosujących.
Zatwierdzenie porządku obrad.
Wybór jednej lub dwóch osób do poświadczenia protokołu.
Rozważenie, czy zebranie zostało prawidłowo zwołane.
Prezentacja Dyrektora Zarządzającego.
Sprawozdanie przewodniczącego Rady Dyrektorów dotyczące pracy Rady Dyrektorów, komisji wynagrodzeń i komisji nominacyjnej, odpowiednio sprawozdanie przewodniczącego dotyczące pracy komisji wynagrodzeń i komisji nominacyjnej.
Przedstawienie sprawozdania finansowego rocznego i raportu biegłego rewidenta oraz sprawozdania finansowego skonsolidowanego i raportu biegłego rewidenta skonsolidowanego.
Uchwały dotyczące:
przyjęcie rachunku zysków i strat, bilansu oraz skonsolidowanego rachunku zysków i strat i skonsolidowanego bilansu,
podział wyniku spółki zgodnie z zatwierdzonym bilansem, oraz
udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Dyrektorowi Zarządzającemu.
Określenie liczby członków Zarządu, którzy zostaną wybrani na zebraniu.
Wybór członków Zarządu.
Wybór przewodniczącego zarządu.
Wybór audytorów.
Uchwała w sprawie wynagrodzeń członków zarządu i biegłych rewidentów.
Uchwała w sprawie zasad wynagradzania i innych warunków zatrudnienia kadry zarządzającej spółką.
Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia uchwały o emisji akcji, warrantów i/lub papierów wartościowych zamiennych
Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia uchwały o nabyciu akcji własnych
Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia uchwały o zbyciu akcji własnych
Uchwała w sprawie komisji nominacyjnej na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w 2017 r.
Inne sprawy.
Zakończenie spotkania.
B.2 Propozycje decyzji
Punkt 2 – Wybór przewodniczącego zebrania
Komisja nominacyjna proponuje Sörena Lindströma, prawników z kancelarii Hannes Snellman, na przewodniczącego spotkania.
Pozycja 10 b) – Podział wyniku spółki
Rada Dyrektorów proponuje, aby nie wypłacać dywidendy akcjonariuszom.
Punkty 11-15 – Wybór Zarządu, wynagrodzenia itp.
W skład komitetu nominacyjnego weszli: Cédric Vincent, wyznaczony przez Reworld Media (przewodniczący), Yi Shi i Pascal Chevalier, przewodniczący zarządu.
Komisja nominacyjna zaproponowała Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy następujące stanowiska:
że liczba członków zwyczajnych Zarządu wynosi pięć osób bez zastępców;
że następujące osoby zostają ponownie wybrane na członków Zarządu: Pascal Chevalier, Gautier Normand, Nils Carlsson, Jérémy Parola i Erik Siekmann;
że Pascal Chevalier zostanie ponownie wybrany na stanowisko przewodniczącego Rady Dyrektorów;
że EY AB zostaje ponownie wybrany na stanowisko audytora. EY AB poinformował, że Erik Sandström zostanie mianowany audytorem odpowiedzialnym;
że wynagrodzenie Zarządu wynosić będzie:
Pascal Chevalier (przewodniczący): 1 000 000 SEK Gautier Normand: 1 000 000 SEK
Nils Carlsson: 250 000 SEK
Jérémy Parola: 250 000 SEK
Erik Siekmann: 250 000 SEK
przewodniczący komisji wynagrodzeń: 0 SEK
Członkowie komitetu wynagrodzeń: 0 SEK
że wynagrodzenie nie jest przyznawane członkom Zarządu, którzy są zatrudnieni przez grupę Tradedoubler;
że wszelkie wynagrodzenie pieniężne, jeżeli zostało uzgodnione oddzielnie ze spółką, może zostać zafakturowane przez spółkę będącą w całości własnością członka. W takim przypadku zafakturowane wynagrodzenie zostanie zwiększone o kwotę odpowiadającą składkom na ubezpieczenie społeczne i podatkowi od wartości dodanej; i
że audytorzy będą mieli prawo do wynagrodzenia odpowiadającego kwocie podanej na fakturze.
Pozycja 16 – Uchwała w sprawie zasad wynagradzania i innych warunków zatrudnienia kadry zarządzającej spółką
Propozycja Rady Dyrektorów dotycząca zasad wynagradzania i innych warunków zatrudnienia kierownictwa spółki jest w skrócie taka, że wynagrodzenie będzie konkurencyjne na rynku lokalnym w celu przyciągnięcia, zmotywowania i zatrzymania wysoko wykwalifikowanych pracowników. Indywidualne wynagrodzenie będzie oparte na doświadczeniu, kompetencjach, odpowiedzialności i wynikach pracownika.
Całkowite wynagrodzenie będzie się opierać na czterech głównych składnikach: pensja zasadnicza, pensja zmienna, świadczenia emerytalne i długoterminowe programy motywacyjne.
Zmienna pensja musi być zgodna z lokalnymi warunkami rynkowymi i nagradzać wzrost, zyski firmy i mieć jednoczący wpływ na grupę. Powinna również opierać się na ustalonych z góry mierzalnych celach. Musi istnieć maksymalny limit zmiennej pensji, zwykle nie większy niż 50 procent pensji zasadniczej.
Zdaniem Zarządu długoterminowe programy motywacyjne stanowią istotną część długoterminowej strategii wynagrodzeń. Programy motywacyjne związane z akcjami i ceną akcji muszą zostać zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie.
Kwestie dotyczące warunków zatrudnienia Dyrektora Zarządzającego będą ustalane przez Radę Dyrektorów. Dyrektor Zarządzający decyduje o warunkach zatrudnienia dla innego kierownictwa spółki, po zatwierdzeniu przez komitet ds. wynagrodzeń.
Zarząd lub komitet ds. wynagrodzeń może odstąpić od tych zasad, jeżeli w konkretnym przypadku zaistnieją szczególne względy.
Pozycja 17 – Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia uchwały o emisji akcji, warrantów i/lub papierów wartościowych zamiennych
Rada Dyrektorów proponuje, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło Radę Dyrektorów, do następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w jednym lub kilku przypadkach, z odstępstwem lub bez odstępstwa od praw pierwszeństwa akcjonariuszy, do podejmowania decyzji w sprawie nowych emisji akcji, warrantów i/lub obligacji zamiennych. Upoważnienie obejmuje również prawo do podejmowania decyzji w sprawie nowych emisji, w których akcje, warrantów lub obligacji zamiennych mają zostać opłacone wynagrodzeniem niepieniężnym, poprzez potrącenie lub w inny sposób zgodnie z warunkami określonymi w szwedzkiej ustawie o spółkach.
Emisje gotówkowe lub offsetowe odbiegające od praw pierwszeństwa przysługujących akcjonariuszom muszą zostać przeprowadzone na warunkach rynkowych.
Uzasadnieniem propozycji i możliwości odstąpienia od praw pierwszeństwa akcjonariuszy jest chęć zapewnienia elastyczności w związku z ewentualnymi przejęciami lub pozyskaniem kapitału.
Ważna uchwała wymaga zgody akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż dwie trzecie głosów oddanych oraz akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Pozycja 18 – Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia uchwały o nabyciu akcji własnych
Rada Dyrektorów proponuje, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło Radę Dyrektorów, do następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w jednym lub kilku przypadkach, do podjęcia decyzji o nabyciu maksymalnej liczby akcji własnych, tak aby po zakupie spółka posiadała nie więcej niż dziesięć procent całkowitej liczby akcji w spółce. Takie akcje zostaną nabyte na Nasdaq Stockholm po cenie, która mieści się w zarejestrowanym przedziale cenowym (spread) w dowolnym momencie, co oznacza przedział między najwyższą ceną kupna a najniższą ceną sprzedaży, a w innych kwestiach zgodnie z zasadami Nasdaq Stockholm w dowolnym momencie. Celem odkupu akcji własnych jest po pierwsze dostosowanie struktury kapitałowej spółki do wymogów kapitałowych spółki, a w stosownych przypadkach umożliwienie transferów akcji w powiązaniu z finansowaniem przejęć spółki i innych rodzajów strategicznych inwestycji i przejęć.
Ważna uchwała wymaga zgody akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż dwie trzecie głosów oddanych oraz akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Pozycja 19 - Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia uchwały o przeniesieniu akcji własnych
Rada Dyrektorów proponuje, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło Radę Dyrektorów, do czasu następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w jednym lub kilku przypadkach, do podjęcia uchwały o przeniesieniu akcji spółki. Akcje mogą być przenoszone wyłącznie w związku z finansowaniem przejęć spółki i innych rodzajów strategicznych inwestycji i przejęć, a przeniesienia nie mogą przekraczać maksymalnej liczby akcji własnych posiadanych przez spółkę w danym momencie. Przeniesienie akcji własnych powinno nastąpić na Nasdaq Stockholm lub w inny sposób.
W związku z przejęciem spółek lub operacji, przeniesienie własnych akcji może nastąpić z odstępstwem od praw pierwszeństwa akcjonariuszy i po cenie, która mieści się w tzw. spreadzie (zgodnie z definicją podaną w punkcie 18 powyżej) w momencie podjęcia decyzji o przeniesieniu i zgodnie z zasadami Nasdaq Stockholm w dowolnym momencie. Zapłata za akcje przeniesione w ten sposób może nastąpić w gotówce lub poprzez emisję bezgotówkową lub potrącenie roszczeń wobec spółki lub na innych określonych warunkach.
Uzasadnieniem propozycji oraz możliwości odstąpienia od praw pierwszeństwa akcjonariuszy jest, w stosownych przypadkach, możliwość przeniesienia akcji w powiązaniu z finansowaniem przejęć spółek oraz innych rodzajów strategicznych inwestycji i przejęć w sposób efektywny kosztowo.
Ważna uchwała wymaga zgody akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż dwie trzecie głosów oddanych oraz akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Pozycja 20 – Uchwała w sprawie komisji nominacyjnej na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w 2017 r.
Komitet nominacyjny proponuje, aby komitet nominacyjny, przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy w 2017 r., składał się z przedstawicieli trzech największych akcjonariuszy, według ostatniego dnia roboczego w sierpniu, wymienionych w rejestrze akcji spółki prowadzonym przez Euroclear Sweden AB, a także przewodniczącego zarządu. Przewodniczący zarządu zwołuje pierwsze spotkanie komitetu nominacyjnego. Przedstawiciel reprezentujący największego akcjonariusza zostaje mianowany przewodniczącym komitetu nominacyjnego. Jeśli którykolwiek z największych akcjonariuszy nie chce mianować przedstawiciela do komitetu nominacyjnego, należy skontaktować się z największymi akcjonariuszami. Jeśli którykolwiek z akcjonariuszy powstrzyma się od mianowania przedstawiciela do komitetu nominacyjnego, przewodniczący zarządu będzie musiał skontaktować się tylko z ośmioma największymi akcjonariuszami, aby uzyskać komitet nominacyjny złożony z co najmniej trzech przedstawicieli, w tym przewodniczącego zarządu. Jeżeli po skontaktowaniu się z ośmioma największymi akcjonariuszami nie uda się utworzyć komisji nominacyjnej składającej się z trzech przedstawicieli (w tym przewodniczącego), przewodniczący będzie kontynuował kontakt z kolejnymi akcjonariuszami, aż do momentu utworzenia komisji nominacyjnej składającej się z trzech przedstawicieli (w tym przewodniczącego).
Jeżeli wcześniej niż na dwa miesiące przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy akcjonariusz, który wyznaczył przedstawiciela do komitetu nominacyjnego, nie należy już do największych akcjonariuszy, przedstawiciel wyznaczony przez takiego akcjonariusza rezygnuje, a nowy akcjonariusz, który w tym czasie należy do największych akcjonariuszy, może wyznaczyć przedstawiciela. Jeżeli przedstawiciel komitetu nominacyjnego zostanie wyznaczony przed zakończeniem prac komitetu, a komitet nominacyjny uzna za konieczne zastąpienie przedstawiciela, akcjonariusz, który wyznaczył rezygnującego przedstawiciela, ma prawo wyznaczyć nowego przedstawiciela, lub jeżeli akcjonariusz nie należy już do największych akcjonariuszy, prawo to przysługuje z kolei największemu akcjonariuszowi. Zmiany w składzie komitetu nominacyjnego należy ogłaszać niezwłocznie. Określenie „najwięksi akcjonariusze” powyżej odnosi się do takiej liczby największych akcjonariuszy, z którymi przewodniczący Rady Dyrektorów skontaktował się w celu uzyskania komitetu nominacyjnego zgodnie z procedurą opisaną w powyższym akapicie.
Skład komitetu nominacyjnego przed Walnym Zgromadzeniem Rocznym 2017 zostanie opublikowany najpóźniej na sześć miesięcy przed Walnym Zgromadzeniem. Przedstawiciele Komitetu Nominacyjnego nie otrzymują żadnego wynagrodzenia.
Komisja nominacyjna sporządza propozycje dotyczące kwestii wymienionych poniżej, które zostaną przedstawione Walnemu Zgromadzeniu Rocznemu w 2017 r. i poddane pod decyzję:
propozycja przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
propozycja Zarządu,
propozycja przewodniczącego zarządu,
propozycja audytora;
propozycja wynagrodzenia i innych rekompensat dla każdego członka Zarządu oraz rekompensaty za pracę w komisjach,
propozycja wynagrodzenia dla biegłego rewidenta spółki oraz
propozycja procedury nominacji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w 2018 r.
C. Różne
Sprawozdanie roczne, raport audytora oraz kompletne propozycje i inne dokumenty zgodnie ze szwedzką ustawą o spółkach zostaną udostępnione w siedzibie głównej spółki i na stronie internetowej spółki: www.tradedoubler.com najpóźniej od wtorku 12 kwietnia 2016 r. Kopie dokumentów, jak również niniejsze powiadomienie zostaną wysłane bezpłatnie akcjonariuszom, którzy o to poproszą i podadzą swój adres.
___________________________
Rada Dyrektorów
Sztokholm w marcu 2016 r.
Tradedoubler AB (publikacja)
Pobierz pełną informację prasową: