Het onafhankelijke biedingscomité van Tradedoubler AB beveelt de aandeelhouders van Tradedoubler aan om het openbare contante bod van Reworld Media SA te accepteren

Deze verklaring wordt afgegeven door het Independent Bid Committee (het “Comité”) van Tradedoubler AB (publ) (“Tradedoubler” of de “Vennootschap”) overeenkomstig Regel II.19 van de Nasdaq Stockholm Takeover Rules (de “Overnameregels”).

Achtergrond

Vandaag, 8 november 2018, heeft Reworld Media SA (”Reworld”), een Franse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een openbaar contant bod aangekondigd aan de aandeelhouders van Tradedoubler om al hun aandelen aan Reworld te verkopen (het “Aanbod”). Reworld biedt SEK 3,17 in contanten per aandeel in Tradedoubler, wat overeenkomt met een totale waarde voor alle uitstaande aandelen in Tradedoubler van SEK 142,2 miljoen [1]. Reworld is de grootste aandeelhouder in Tradedoubler en bezit 13.756.554 aandelen in Tradedoubler, wat overeenkomt met ongeveer 29,95 procent van de aandelen in Tradedoubler.

Het aanbod vertegenwoordigt:

• een korting van circa 27,6 procent ten opzichte van de slotkoers van SEK 4,38 voor het aandeel Tradedoubler op Nasdaq Stockholm op 7 november 2018, de laatste handelsdag voorafgaand aan de aankondiging van het Aanbod;

• een korting van ongeveer 10,2 procent vergeleken met de volumegewogen gemiddelde aandelenkoers van SEK 3,53 voor het aandeel Tradedoubler op Nasdaq Stockholm gedurende de laatste 60 handelsdagen tot en met 7 november 2018; en

• een premie van circa 6,0 procent vergeleken met de volumegewogen gemiddelde koers van SEK 2,99 voor het aandeel Tradedoubler op Nasdaq Stockholm gedurende de afgelopen 12 maanden tot en met 7 november 2018.

• De acceptatieperiode voor het Aanbod zal naar verwachting aanvangen op of omstreeks 13 november 2018 en eindigen op of omstreeks 11 december 2018.

[1] De totale aanbiedingswaarde is gebaseerd op 44.866.976 aandelen, wat overeenkomt met het totale aantal uitgegeven aandelen in Tradedoubler, 45.927.449 aandelen, minus de 1.060.473 eigen aandelen die de Vennootschap in eigen bezit heeft.

Het Aanbod is niet onderworpen aan enige financieringsvoorwaarde en zal deels worden gefinancierd door beschikbare middelen en deels door een kredietlijn via Reworld's financieringsbank BNP Paribas. Voltooiing van het Aanbod is niet onderworpen aan enige voorwaarden, inclusief enige minimale acceptatievoorwaarde. Raadpleeg het persbericht van Reworld over het Aanbod voor meer informatie.

Reworld heeft geen due diligence-onderzoek aangevraagd of uitgevoerd in verband met de voorbereiding van het Aanbod. Met uitzondering van bepaalde informatie uit het tussentijdse rapport dat vandaag door het Bedrijf is gepubliceerd, heeft Reworld geen informatie ontvangen waarvan verwacht kan worden dat deze de prijs van de aandelen van het Bedrijf zou beïnvloeden.

De voorzitter van de Raad van Bestuur van Tradedoubler, Pascal Chevalier, is de CEO en tevens voorzitter van de Raad van Bestuur van Reworld. Gautier Normand en Jérémy Parola zijn beiden lid van de Raad van Bestuur van Tradedoubler. Gautier Normand is tevens de adjunct-CEO en medeoprichter van Reworld, en Jérémy Parola is de digital operations manager van Reworld. Pascal Chevalier, Gautier Normand en Jérémy Parola bekleden dus functies bij Reworld, waardoor zij invloed kunnen uitoefenen op de voorwaarden van het Aanbod.

Als gevolg van het bovenstaande hebben Pascal Chevalier, Gautier Normand en Jérémy Parola niet deelgenomen aan en zullen zij niet deelnemen aan de behandeling van, of beslissingen met betrekking tot, het Aanbod. Dit betekent dat de Raad van Bestuur van Tradedoubler niet quorum heeft in zaken met betrekking tot het Aanbod en daarom een Comité heeft opgericht om te beslissen over zaken met betrekking tot het Aanbod waarover het bestuur anders had besloten. Het Comité bestaat uit de onafhankelijke bestuursleden Erik Siekmann en Nils Carlsson.

Overeenkomstig regel II.19 van de overnameregels, aangezien de raad van bestuur van de vennootschap geen quorum heeft in zaken met betrekking tot het bod vanwege een belangenconflict, is het comité gerechtigd, maar niet verplicht, om een verklaring af te leggen met betrekking tot het bod. Bovendien zal het comité, overeenkomstig dezelfde regel en overeenkomstig regel III.3 van de overnameregels, een fairness opinion van een onafhankelijke deskundige verkrijgen en publiceren.

Het Comité heeft daarom een fairness opinion verkregen van Stockholm Corporate Finance AB, volgens welke, op basis van de aannames en voorbehouden die in de opinion zijn vermeld, het Aanbod fair is voor de Tradedoubler-aandeelhouders vanuit een financieel perspectief. De fairness opinion is bij deze verklaring gevoegd.

De commissie heeft Kanter Advokatbyrå ingeschakeld als juridisch adviseur.

Aanbeveling

Het oordeel van het Comité over het Aanbod is gebaseerd op een beoordeling van een aantal factoren die het Comité relevant acht voor de evaluatie van het Aanbod. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de huidige positie van het Bedrijf, de verwachte toekomstige ontwikkeling van het Bedrijf en de bijbehorende kansen en risico's.

Bij de beoordeling van het Bod heeft het Comité het Bod ook geanalyseerd met behulp van de methoden die normaal gesproken worden gebruikt voor de beoordeling van openbare biedingen voor beursgenoteerde ondernemingen, waaronder de waardering van Tradedoubler ten opzichte van vergelijkbare ondernemingen en vergelijkbare overnames, premies bij eerdere openbare biedingen op Nasdaq Stockholm, de verwachtingen van de beurs ten aanzien van het Bedrijf en de visie van het Comité op de waarde van het Bedrijf op de lange termijn op basis van het verwachte dividend en de generatie van kasstromen.

Volgens het Comité heeft Tradedoubler een levensvatbare strategie voor de toekomst en het Comité heeft er alle vertrouwen in dat het management de huidige strategie van het Bedrijf kan uitvoeren. Het Comité is ervan overtuigd dat Reworld zeer goed gepositioneerd is om Tradedoubler te ondersteunen bij de uitvoering van zijn strategie dankzij Reworld's sectorervaring in combinatie met financiële middelen en focus op waardecreatie op de lange termijn. Met Reworld die zijn eigenaarschap versterkt, zal Tradedoubler in staat zijn om Tradedoubler's bedrijfsplatform verder uit te bouwen.

Het Comité merkt op dat het Bod een korting van circa 27,6 procent inhoudt ten opzichte van de slotkoers van SEK 4,38 voor het aandeel Tradedoubler op Nasdaq Stockholm op 7 november 2018, de laatste handelsdag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod, en een korting van circa 10,2 procent en een premie van circa 6,0 procent ten opzichte van de volumegewogen gemiddelde aandelenkoers voor het aandeel Tradedoubler op Nasdaq Stockholm gedurende de laatste 60 handelsdagen en de laatste 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het Bod.

Bovendien heeft het Comité rekening gehouden met de fairness opinion van Stockholm Corporate Finance AB, waarin is geconcludeerd dat het Bod, op basis van de in de opinion vermelde aannames en voorbehouden, vanuit financieel oogpunt billijk is voor de aandeelhouders van Tradedoubler.

Op basis van deze overwegingen is het Comité van mening dat de voorwaarden van het Aanbod de groeivooruitzichten van Tradedoubler erkennen, rekening houdend met de risico's die aan die vooruitzichten verbonden zijn.

Op basis hiervan beveelt het Comité de aandeelhouders van Tradedoubler unaniem aan het Bod te aanvaarden.

Op grond van de overnameregels is het Comité verplicht om, op basis van de verklaring van Reworld in de aankondiging van het aanbod, zijn mening openbaar te maken over de effecten die de implementatie van het aanbod kan hebben op Tradedoubler, met name werkgelegenheid, en zijn visie op de strategische plannen van Reworld voor Tradedoubler en het effect dat deze naar verwachting zullen hebben op werkgelegenheid en de plaatsen waar Tradedoubler zaken doet. Reworld heeft in dit opzicht verklaard: "Reworld waardeert de competentie van het management en de werknemers van Tradedoubler en is van plan de uitstekende relatie die Tradedoubler heeft met zijn werknemers te blijven beschermen. Met Reworld's kennis van Tradedoubler en in het licht van de huidige marktomstandigheden, is Reworld niet van plan om als gevolg van de implementatie van het aanbod materiële wijzigingen aan te brengen voor het management en de werknemers (inclusief arbeidsvoorwaarden) of voor de werkgelegenheid en activiteiten op de locaties waar Tradedoubler zaken doet. Reworld voorziet geen materiële wijzigingen als gevolg van de implementatie van het aanbod voor de locaties waar Tradedoubler zaken doet." De Commissie gaat ervan uit dat deze omschrijving juist is en heeft geen reden om hierover een ander oordeel te vellen.

Deze verklaring wordt in alle opzichten beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het materiële Zweedse recht. Geschillen die voortvloeien uit de verklaring worden uitsluitend beslecht door Zweedse rechtbanken.

Stockholm, 8 november 2018

Tradedoubler AB (publ) Het Comité

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:

Nils Carlsson, het Comité, tel: +46 76 644 77 00

Dit is informatie die Tradedoubler AB (publ) verplicht is openbaar te maken krachtens de EU-verordening inzake marktmisbruik en de regels voor overnames. De informatie werd ter publicatie ingediend, via het agentschap van de hierboven vermelde contactpersoon, om 7.45 uur (CET) op 8 november 2018.

Over Tradedoubler

Tradedoubler is een internationale leider in prestatiegerichte digitale marketing en technologie die een uniek netwerk van connecties aanstuurt. Tradedoubler combineert 19 jaar innovatie en expertise in digitale marketing, wereldwijde aanwezigheid en een toonaangevend technologieplatform en biedt op maat gemaakte prestatieoplossingen voor adverteerders en uitgevers. Tradedoubler werd in 1999 in Zweden opgericht en was een pionier op het gebied van affiliate marketing in Europa. Sindsdien heeft het zijn aanbod uitgebreid met bruikbare, op data gebaseerde inzichten en User Journey-tracking dankzij zijn eigen business intelligence-tool, ADAPT. Tot de adverteerders van Tradedoubler behoren Accor, Microsoft Store, HP en CDON. Het aandeel is genoteerd op Nasdaq Stockholm. Meer informatie is te vinden op www.tradedoubler.com