De aandeelhouders van Tradedoubler AB (publ), reg. nr. 556575-7423, worden hierbij opgeroepen voor de jaarlijkse algemene vergadering die wordt gehouden op dinsdag 3 mei 2016 om 17.00 uur in het bedrijfspand aan de Birger Jarlsgatan 57A, 7e verdieping, Stockholm. Registratie voor de vergadering begint om 16.30 uur.
A. Deelname
Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dienen (i) op woensdag 27 april 2016 te zijn geregistreerd als aandeelhouders in het aandeelhoudersregister dat wordt bijgehouden door Euroclear Sweden AB (“ Euroclear ”), en (ii) de vennootschap uiterlijk op woensdag 27 april 2016 in kennis te stellen van hun voornemen om de vergadering bij te wonen.
De kennisgeving dient schriftelijk te worden gedaan aan Tradedoubler AB (publ), Birger Jarlsgatan 57A, 7e verdieping, 113 56 Stockholm, of per e-mail bolagsstamma@tradedoubler.com . Wanneer de aandeelhouders het bedrijf op de hoogte stellen, dienen zij hun naam, persoonlijk identificatienummer/registratienummer, adres, telefoonnummer, geregistreerd aandelenbezit en, indien van toepassing, aantal assistenten en, indien van toepassing, vertegenwoordigers te vermelden. Aandeelhouders die worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde, dienen de originele volmacht, ondertekend en gedateerd door de aandeelhouder, voorafgaand aan de jaarlijkse algemene vergadering naar het bedrijf te sturen. Indien de volmacht wordt afgegeven door een rechtspersoon, dient een gewaarmerkt afschrift van het registratiecertificaat of equivalent (" Registratiecertificaat ") voor de rechtspersoon te worden bijgevoegd. Het registratiecertificaat en de volmacht mogen niet ouder zijn dan één jaar, maar niet wanneer de volmacht volgens de bewoordingen ervan geldig is voor een langere periode, maximaal vijf jaar. Het volmachtformulier is beschikbaar op de website van Tradedoubler: www.tradedoubler.com .
Aandeelhouders waarvan de aandelen op naam van een genomineerde zijn geregistreerd, moeten, om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, verzoeken om hun aandelen tijdelijk opnieuw op hun eigen naam te registreren in het aandeelhoudersregister dat wordt bijgehouden door Euroclear. Een dergelijke registratie moet uiterlijk op woensdag 27 april 2016 door Euroclear worden uitgevoerd. Dit betekent dat aandeelhouders die een dergelijke registratie nodig hebben, de genomineerde daarvan tijdig vóór woensdag 27 april 2016 op de hoogte moeten stellen.
Persoonsgegevens uit volmachten en het aandeelhoudersregister van Euroclear worden gebruikt voor de noodzakelijke registratie en het opstellen van de stemlijst voor de jaarlijkse algemene vergadering.
Op het moment van de kennisgeving voor de jaarlijkse algemene vergadering had de vennootschap in totaal 42.807.449 geregistreerde gewone aandelen en 3.120.000 aandelen van klasse C, elk met één stem per aandeel, waarvan de vennootschap 475.000 eigen gewone aandelen en 3.120.000 aandelen van klasse C bezit.
De aandeelhouders die aanwezig zijn op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hebben het recht om informatie op te vragen over de onderwerpen op de agenda of over de economische situatie van de onderneming, overeenkomstig Hoofdstuk 7, Artikel 32 van de Zweedse Vennootschapswet (2005:551).
B. Zaken tijdens de jaarlijkse algemene vergadering
B.1 Voorgestelde agenda
Opening van de vergadering.
Verkiezing van de voorzitter van de vergadering.
Opstellen en goedkeuren van de stemlijst.
Goedkeuring van de agenda.
Verkiezing van één of twee personen om de notulen te certificeren.
Er wordt nagegaan of de vergadering op de juiste wijze is bijeengeroepen.
Presentatie van de algemeen directeur.
Verslag van de voorzitter van de Raad van Bestuur over de werkzaamheden van de Raad van Bestuur, verslag van de voorzitter van de remuneratiecommissie en de benoemingscommissie over de werkzaamheden van de remuneratiecommissie en de benoemingscommissie.
Presentatie van de jaarrekening en het accountantsverslag, alsmede van de geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerde accountantsverslag.
Resoluties betreffende:
vaststelling van de winst- en verliesrekening, de balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening en de geconsolideerde balans,
toewijzing van het resultaat van de vennootschap volgens de goedgekeurde balans, en
kwijting van aansprakelijkheid voor de leden van de Raad van Bestuur en de Algemeen Directeur.
Het vaststellen van het aantal leden van de Raad van Bestuur dat door de vergadering wordt gekozen.
Verkiezing van de leden van de Raad van Bestuur.
Verkiezing van de voorzitter van de Raad van Bestuur.
Verkiezing van accountants.
Besluit over de beloning van de Raad van Bestuur en de commissarissen.
Resolutie over de beginselen voor de beloning en andere arbeidsvoorwaarden van het management van de onderneming.
Resolutie over de machtiging van de Raad van Bestuur om te besluiten tot uitgifte van aandelen, warrants en/of converteerbare obligaties
Besluit tot machtiging van de Raad van Bestuur om te besluiten tot verkrijging van eigen aandelen
Besluit tot machtiging van de Raad van Bestuur om te besluiten tot overdracht van eigen aandelen
Resolutie over de benoemingscommissie voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017.
Andere zaken.
Sluiting van de bijeenkomst.
B.2 Voorstellen voor besluit
Punt 2 – Verkiezing van de voorzitter van de vergadering
De benoemingscommissie draagt Sören Lindström, Hannes Snellman Advocaten, voor als voorzitter van de vergadering.
Post 10 b) – Bestemming van het resultaat van de vennootschap
De Raad van Bestuur stelt voor om geen dividend aan de aandeelhouders uit te keren.
Agendapunten 11-15 – Verkiezing van de Raad van Bestuur en beloningen etc.
Het benoemingscomité bestond uit Cédric Vincent, benoemd door Reworld Media (voorzitter), Yi Shi en Pascal Chevalier, voorzitter van de Raad van Bestuur.
De benoemingscommissie heeft het volgende aan de Algemene Vergadering voorgesteld:
dat het aantal gewone leden van de Raad van Bestuur vijf bedraagt, zonder plaatsvervangers;
dat de volgende personen worden herkozen als leden van de Raad van Bestuur: Pascal Chevalier, Gautier Normand, Nils Carlsson, Jérémy Parola en Erik Siekmann;
dat Pascal Chevalier herkozen wordt als voorzitter van de Raad van Bestuur;
dat EY AB wordt herkozen als accountant. EY AB heeft meegedeeld dat Erik Sandström zal worden benoemd als verantwoordelijk accountant;
dat de beloning van de Raad van Bestuur zal bedragen:
Pascal Chevalier (voorzitter): SEK 1.000.000 Gautier Normand: SEK 1.000.000
Nils Carlsson: 250.000 Zweedse kronen
Jérémy Parola: SEK 250.000
Erik Siekmann: 250.000 Zweedse kronen
voorzitter van de remuneratiecommissie: SEK 0
leden van de remuneratiecommissie: SEK 0
dat er geen beloning wordt toegekend aan leden van de Raad van Bestuur die in dienst zijn van de Tradedoubler-groep;
dat elke contante vergoeding, indien afzonderlijk overeengekomen met het bedrijf, kan worden gefactureerd door een bedrijf dat volledig eigendom is van het lid. In dat geval wordt de gefactureerde vergoeding verhoogd met een bedrag dat overeenkomt met de socialezekerheidsbijdragen en de belasting over de toegevoegde waarde; en
dat de accountants recht hebben op een honorarium dat overeenkomt met het gefactureerde bedrag.
Punt 16 – Resolutie over de beginselen voor de beloning en andere arbeidsvoorwaarden van het management van de onderneming
Het voorstel van de Raad van Bestuur voor principes van compensatie en andere arbeidsvoorwaarden van het management van het bedrijf is, samengevat, dat de compensatie concurrerend moet zijn op de lokale markt om hooggekwalificeerde werknemers aan te trekken, te motiveren en te behouden. Individuele beloning moet gebaseerd zijn op de ervaring, competentie, verantwoordelijkheid en prestaties van de werknemer.
De totale beloning is gebaseerd op vier hoofdcomponenten: basissalaris, variabel salaris, pensioenvoorzieningen en langetermijnincentiveprogramma's.
Variabel salaris moet in lijn zijn met de lokale marktomstandigheden en moet groei, winst van het bedrijf belonen en een verenigend effect hebben voor de groep. Het moet ook gebaseerd zijn op vooraf bepaalde meetbare doelen. Er moet een maximumlimiet zijn voor het variabele salaris, normaal gesproken niet meer dan 50 procent van het basissalaris.
De Raad van Bestuur is van mening dat langetermijnincentiveprogramma's een essentieel onderdeel vormen van de langetermijnbeloningsstrategie. Aandelen- en aandelenkoersgerelateerde incentiveprogramma's worden goedgekeurd door een Algemene Vergadering.
Zaken met betrekking tot de arbeidsvoorwaarden voor de Managing Director worden beslist door de Board of Directors. De Managing Director beslist over de arbeidsvoorwaarden voor het overige management van de onderneming, na goedkeuring van de remuneratiecommissie.
De Raad van Bestuur of de remuneratiecommissie kan van deze principes afwijken indien er in een individueel geval sprake is van bijzondere redenen.
Punt 17 – Besluit tot machtiging van de Raad van Bestuur om te besluiten tot uitgifte van aandelen, warrants en/of converteerbare obligaties
De Raad van Bestuur stelt voor dat de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur machtigt om tot de volgende Algemene Vergadering, op een of meerdere momenten, met of zonder afwijking van de voorkeursrechten van de aandeelhouders, te besluiten tot nieuwe uitgiften van aandelen, warrants en/of convertibles. De machtiging omvat ook het recht om te besluiten tot nieuwe uitgiften waarbij de aandelen, warrants of convertibles moeten worden betaald met een niet-contante vergoeding, door verrekening of anderszins met voorwaarden overeenkomstig de Zweedse Vennootschapswet.
Contante emissies of offset-emissies die afwijken van het voorkeursrecht van aandeelhouders, dienen tegen marktvoorwaarden te geschieden.
De reden voor het voorstel en de mogelijkheid om af te wijken van het voorkeursrecht van de aandeelhouders is om flexibiliteit te bieden bij eventuele overnames of kapitaalverwervingen.
Voor een geldig besluit is de goedkeuring vereist van aandeelhouders die ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, alsmede van de aandelen die op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
Punt 18 – Besluit tot machtiging van de Raad van Bestuur om te besluiten tot verkrijging van eigen aandelen
De Raad van Bestuur stelt voor dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur machtigt om tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op een of meerdere momenten, te besluiten tot de verwerving van een maximum aantal eigen aandelen, zodat de vennootschap na de aankoop niet meer dan tien procent van het totale aantal aandelen in de vennootschap bezit. Dergelijke aandelen worden op Nasdaq Stockholm gekocht tegen een prijs die op enig moment binnen het geregistreerde prijsinterval (spread) ligt, dat wil zeggen het interval tussen de hoogste biedprijs en de laagste laatprijs, en in andere opzichten in overeenstemming met de regels van Nasdaq Stockholm op enig moment. Het doel van de inkoop van eigen aandelen is in de eerste plaats om de kapitaalstructuur van de vennootschap af te stemmen op de kapitaalvereisten van de vennootschap en, waar van toepassing, om aandelenoverdrachten mogelijk te maken in samenhang met de financiering van bedrijfsovernames en andere soorten strategische investeringen en overnames.
Voor een geldig besluit is de goedkeuring vereist van aandeelhouders die ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, alsmede van de aandelen die op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
Punt 19 - Besluit tot machtiging van de Raad van Bestuur om te besluiten tot overdracht van eigen aandelen
De Raad van Bestuur stelt voor dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur machtigt om tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op een of meerdere momenten, te besluiten tot de overdracht van aandelen in de vennootschap. De aandelen mogen alleen worden overgedragen in samenhang met de financiering van bedrijfsovernames en andere soorten strategische investeringen en overnames, en de overdrachten mogen niet meer bedragen dan het maximum aantal eigen aandelen dat de vennootschap op enig moment in bezit heeft. De overdracht van eigen aandelen dient te geschieden op Nasdaq Stockholm of op een andere manier.
In samenhang met de overname van bedrijven of activiteiten kan de overdracht van eigen aandelen worden gedaan met afwijking van de voorkeursrechten van de aandeelhouders en tegen een prijs die binnen de zogenaamde spread (zoals gedefinieerd onder punt 18 hierboven) ligt op het moment van de beslissing met betrekking tot de overdracht en in overeenstemming met de regels van Nasdaq Stockholm op elk willekeurig moment. Betaling voor op deze manier overgedragen aandelen kan worden gedaan in contanten of via een niet-contante uitgifte of verrekening van vorderingen op het bedrijf, of op andere specifieke voorwaarden.
De reden voor het voorstel en de mogelijkheid om af te wijken van het voorkeursrecht van aandeelhouders is om, indien van toepassing, aandelen op een kostenefficiënte wijze te kunnen overdragen in het kader van de financiering van eventuele bedrijfsovernames en andere vormen van strategische investeringen en overnames.
Voor een geldig besluit is de goedkeuring vereist van aandeelhouders die ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, alsmede van de aandelen die op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
Punt 20 – Resolutie over de benoemingscommissie voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017
De nominatiecommissie stelt voor dat de nominatiecommissie, voorafgaand aan de jaarlijkse algemene vergadering van 2017, zal bestaan uit vertegenwoordigers van de drie grootste aandeelhouders, per de laatste bankdag in augustus, die vermeld staan in het aandelenregister van de onderneming dat wordt bijgehouden door Euroclear Sweden AB, evenals de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van bestuur zal de eerste vergadering van de nominatiecommissie bijeenroepen. De vertegenwoordiger die de grootste aandeelhouder vertegenwoordigt, zal worden benoemd tot voorzitter van de nominatiecommissie. Als een van de grootste aandeelhouders geen vertegenwoordiger voor de nominatiecommissie wil benoemen, zullen de grootste aandeelhouders op hun beurt worden gecontacteerd. Als een van de aandeelhouders op hun beurt afziet van het benoemen van een vertegenwoordiger voor de nominatiecommissie, zal de voorzitter van de raad van bestuur alleen contact hoeven op te nemen met de acht grootste aandeelhouders om een nominatiecommissie te verkrijgen die bestaat uit ten minste drie vertegenwoordigers, waaronder de voorzitter van de raad van bestuur. Indien na het contacteren van de acht grootste aandeelhouders geen benoemingscommissie bestaande uit drie leden (inclusief de voorzitter) is verkregen, blijft de voorzitter contact opnemen met de aandeelhouders die als volgende aan de beurt zijn, totdat een benoemingscommissie bestaande uit drie vertegenwoordigers (inclusief de voorzitter) is verkregen.
Indien eerder dan twee maanden voorafgaand aan de Algemene Vergadering een aandeelhouder die een vertegenwoordiger voor het benoemingscomité heeft benoemd, niet langer tot de grootste aandeelhouders behoort, treedt de door die aandeelhouder benoemde vertegenwoordiger af en mag de nieuwe aandeelhouder die op dat moment tot de grootste aandeelhouders behoort, een vertegenwoordiger benoemen. Indien een vertegenwoordiger van het benoemingscomité vóór het werk van het comité is voltooid en het benoemingscomité het nodig acht om de vertegenwoordiger te vervangen, heeft de aandeelhouder die de aftredende vertegenwoordiger heeft benoemd het recht om een nieuwe vertegenwoordiger te benoemen, of indien de aandeelhouder niet langer tot de grootste aandeelhouders behoort, heeft de grootste aandeelhouder op zijn beurt dat recht. Wijzigingen in de samenstelling van het benoemingscomité worden onmiddellijk bekendgemaakt. De term "grootste aandeelhouders" hierboven verwijst naar het aantal van de grootste aandeelhouders dat de voorzitter van de Raad van Bestuur heeft gecontacteerd om een benoemingscomité te verkrijgen in overeenstemming met de procedure beschreven in de bovenstaande paragraaf.
De samenstelling van het benoemingscomité voorafgaand aan de Algemene Vergadering 2017 wordt uiterlijk zes maanden voor de Algemene Vergadering gepubliceerd. De vertegenwoordigers van het benoemingscomité ontvangen geen vergoeding.
De benoemingscommissie stelt voorstellen op over de hieronder genoemde onderwerpen, die aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017 worden voorgelegd en ter besluitvorming worden voorgelegd:
voorstel van de voorzitter van de Algemene Vergadering,
voorstel van de Raad van Bestuur,
voorstel van de voorzitter van de Raad van Bestuur,
voorstel van de accountant;
voorstel voor beloning en andere compensatie voor elk lid van de Raad van Bestuur en compensatie voor commissiewerk,
voorstel van beloning aan de accountant van de vennootschap, en
voorstel voor een nominatieprocedure voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2018.
C. Diversen
De jaarrekening, het accountantsverslag en de volledige voorstellen en andere documenten volgens de Zweedse vennootschapswet zullen uiterlijk vanaf dinsdag 12 april 2016 beschikbaar zijn op het hoofdkantoor van de vennootschap en op de website van de vennootschap: www.tradedoubler.com . Kopieën van de documenten en deze kennisgeving worden kosteloos verzonden aan aandeelhouders die daarom verzoeken en hun adres opgeven.
___________________________
De Raad van Bestuur
Stockholm in maart 2016
Tradedoubler AB (uitgeverij)
Download het volledige persbericht: