Il comitato indipendente per le offerte di Tradedoubler AB raccomanda agli azionisti di Tradedoubler di accettare l'offerta pubblica in contanti di Reworld Media SA

La presente dichiarazione è resa dal Comitato indipendente per le offerte (il "Comitato") di Tradedoubler AB (publ) ("Tradedoubler" o la "Società") ai sensi della Norma II.19 delle Norme sulle acquisizioni del Nasdaq di Stoccolma (le "Norme sulle acquisizioni").

Sfondo

Oggi, 8 novembre 2018, Reworld Media SA ("Reworld"), una società a responsabilità limitata francese, ha annunciato un'offerta pubblica in contanti agli azionisti di Tradedoubler per vendere tutte le loro azioni a Reworld ("Offerta"). Reworld offre 3,17 SEK in contanti per azione in Tradedoubler corrispondenti a un valore totale per tutte le azioni in circolazione in Tradedoubler di 142,2 milioni di SEK [1]. Reworld è il maggiore azionista di Tradedoubler, detenendo 13.756.554 azioni in Tradedoubler, corrispondenti a circa il 29,95 percento delle azioni in Tradedoubler.

L'offerta rappresenta:

• uno sconto di circa il 27,6 percento rispetto al prezzo di chiusura di 4,38 corone svedesi per l'azione Tradedoubler sul Nasdaq di Stoccolma il 7 novembre 2018, che è stato l'ultimo giorno di negoziazione prima dell'annuncio dell'Offerta;

• uno sconto di circa il 10,2 percento rispetto al prezzo medio ponderato in base al volume delle azioni di 3,53 corone svedesi per le azioni Tradedoubler sul Nasdaq di Stoccolma durante gli ultimi 60 giorni di negoziazione fino al 7 novembre 2018 compreso; e

• un premio di circa il 6,0 percento rispetto al prezzo medio ponderato in base al volume di 2,99 corone svedesi per le azioni Tradedoubler sul Nasdaq di Stoccolma negli ultimi 12 mesi fino al 7 novembre 2018 incluso.

• Si prevede che il periodo di accettazione dell'Offerta avrà inizio il 13 novembre 2018 o intorno a tale data e terminerà l'11 dicembre 2018 o intorno a tale data.

[1] Il valore totale dell'offerta si basa su 44.866.976 azioni, che è il numero totale di azioni emesse in Tradedoubler, 45.927.449 azioni, meno le 1.060.473 azioni proprie che la Società detiene in tesoreria.

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento e sarà finanziata in parte dalle risorse disponibili a portata di mano e in parte da una linea di credito tramite la banca finanziaria di Reworld BNP Paribas. Il completamento dell'Offerta non è soggetto ad alcuna condizione, inclusa qualsiasi condizione di accettazione minima. Si prega di fare riferimento al comunicato stampa di Reworld relativo all'Offerta per ulteriori dettagli.

Reworld non ha richiesto né condotto una revisione di due diligence in relazione alla preparazione dell'Offerta. Ad eccezione di alcune informazioni dal rapporto intermedio pubblicato oggi dalla Società, Reworld non ha ricevuto alcuna informazione che potrebbe influenzare il prezzo delle azioni della Società.

Il presidente del Consiglio di Amministrazione di Tradedoubler, Pascal Chevalier, è il CEO e anche il presidente del Consiglio di Amministrazione di Reworld. Gautier Normand e Jérémy Parola sono entrambi membri del Consiglio di Amministrazione di Tradedoubler. Gautier Normand è anche il vice CEO e co-fondatore di Reworld, e Jérémy Parola è il responsabile delle operazioni digitali di Reworld. Quindi, Pascal Chevalier, Gautier Normand e Jérémy Parola ricoprono posizioni presso Reworld che consentono loro di influenzare i termini e le condizioni dell'Offerta.

Di conseguenza, Pascal Chevalier, Gautier Normand e Jérémy Parola non hanno partecipato e non parteciperanno alla gestione o alle decisioni relative all'Offerta. Ciò significa che il Consiglio di Amministrazione di Tradedoubler non ha il quorum in questioni relative all'Offerta e ha pertanto istituito un Comitato per deliberare su questioni relative all'Offerta su cui il consiglio aveva altrimenti deliberato. Il Comitato è composto dai membri indipendenti del consiglio Erik Siekmann e Nils Carlsson.

Ai sensi della Norma II.19 delle Norme sulle acquisizioni, poiché il Consiglio di amministrazione della Società non è in grado di deliberare in materia di Offerta a causa di un conflitto di interessi, il Comitato ha il diritto, ma non l'obbligo, di rilasciare una dichiarazione in merito all'Offerta. Inoltre, ai sensi della stessa norma e ai sensi della Norma III.3 delle Norme sulle acquisizioni, il Comitato dovrà ottenere e pubblicare un parere di equità da un esperto indipendente.

Il Comitato ha quindi ottenuto un parere di equità da Stockholm Corporate Finance AB, secondo il quale, sulla base delle ipotesi e delle riserve indicate nel parere, l'Offerta è equa per gli azionisti di Tradedoubler da una prospettiva finanziaria. Il parere di equità è allegato alla presente dichiarazione.

Il Comitato ha incaricato Kanter Advokatbyrå di fungere da consulente legale.

Raccomandazione

Il parere del Comitato sull'Offerta si basa su una valutazione di una serie di fattori che il Comitato ha ritenuto rilevanti per la valutazione dell'Offerta. Questi fattori includono, ma non sono limitati a, la posizione attuale della Società, lo sviluppo futuro previsto della Società e le opportunità e i rischi associati.

Nella valutazione dell'Offerta, il Comitato ha anche analizzato l'Offerta utilizzando i metodi normalmente impiegati per la valutazione delle offerte pubbliche per società quotate, tra cui la valutazione di Tradedoubler rispetto a società comparabili e acquisizioni comparabili, i premi nelle precedenti offerte pubbliche sul Nasdaq di Stoccolma, le aspettative del mercato azionario sulla Società e il punto di vista del Comitato sul valore a lungo termine della Società sulla base del dividendo previsto e della generazione di flussi di cassa.

Secondo il parere del Comitato, Tradedoubler ha una strategia praticabile per il futuro e il Comitato ha piena fiducia nella capacità del management di eseguire l'attuale strategia dichiarata dalla Società. Il Comitato è convinto che Reworld sia molto ben posizionata per supportare Tradedoubler nell'esecuzione della sua strategia grazie all'esperienza di settore di Reworld combinata con risorse finanziarie e attenzione alla creazione di valore a lungo termine. Con Reworld che rafforza la propria proprietà, Tradedoubler sarà in grado di continuare a costruire la piattaforma aziendale di Tradedoubler.

Il Comitato rileva che l'Offerta implica uno sconto di circa il 27,6 percento rispetto al prezzo di chiusura di 4,38 corone svedesi per le azioni Tradedoubler sul Nasdaq di Stoccolma il 7 novembre 2018, ultimo giorno di negoziazione prima dell'annuncio dell'Offerta, e uno sconto di circa il 10,2 percento e un premio di circa il 6,0 percento rispetto al prezzo medio ponderato in base al volume delle azioni Tradedoubler sul Nasdaq di Stoccolma negli ultimi 60 giorni di negoziazione e negli ultimi 12 mesi, rispettivamente, prima dell'annuncio dell'Offerta.

Inoltre, il Comitato ha preso in considerazione il parere di congruità di Stockholm Corporate Finance AB, secondo il quale, sulla base delle ipotesi e delle riserve indicate nel parere, l'Offerta è equa per gli azionisti di Tradedoubler da una prospettiva finanziaria.

Sulla base di queste considerazioni, il Comitato ritiene che i termini dell'Offerta riconoscano le prospettive di crescita di Tradedoubler tenendo conto dei rischi associati a tali prospettive.

Sulla base di quanto precede, il Comitato raccomanda all'unanimità agli azionisti di Tradedoubler di accettare l'Offerta.

Ai sensi delle Takeover Rules, il Comitato è tenuto, sulla base della dichiarazione di Reworld nell'annuncio dell'Offerta, a rendere pubblica la sua opinione sugli effetti che l'implementazione dell'Offerta potrebbe avere su Tradedoubler, in particolare sull'occupazione, e le sue opinioni sui piani strategici di Reworld per Tradedoubler e l'effetto che questi potrebbero avere sull'occupazione e sui luoghi in cui Tradedoubler svolge la propria attività. Reworld ha dichiarato a questo proposito: "Reworld apprezza la competenza del management e dei dipendenti di Tradedoubler e intende continuare a salvaguardare l'eccellente rapporto che Tradedoubler ha con i suoi dipendenti. Con la conoscenza di Tradedoubler da parte di Reworld e alla luce delle attuali condizioni di mercato, Reworld non intende, a seguito dell'implementazione dell'Offerta, apportare modifiche sostanziali al management e ai dipendenti (inclusi i termini di impiego) o all'occupazione e alle operazioni nelle sedi in cui Tradedoubler svolge la propria attività. Reworld non prevede modifiche sostanziali dovute all'implementazione dell'Offerta per le sedi in cui Tradedoubler svolge la propria attività". Il Comitato ritiene che questa descrizione sia corretta e non ha motivo di avere un'opinione diversa sulla questione.

La presente dichiarazione sarà sotto tutti gli aspetti regolata e interpretata in conformità con il diritto sostanziale svedese. Le controversie derivanti dalla dichiarazione saranno risolte esclusivamente dai tribunali svedesi.

Stoccolma, 8 novembre 2018

Tradedoubler AB (publ) Il Comitato

Per ulteriori informazioni, contattare:

Nils Carlsson, il Comitato, tel: +46 76 644 77 00

Si tratta di informazioni che Tradedoubler AB (publ) è tenuta a rendere pubbliche ai sensi del Regolamento UE sugli abusi di mercato e delle Norme sulle acquisizioni. Le informazioni sono state inviate per la pubblicazione, tramite l'agenzia della persona di contatto indicata sopra, alle 7.45 (CET) dell'8 novembre 2018.

Informazioni su Tradedoubler

Tradedoubler è un leader internazionale nel marketing digitale basato sulle prestazioni e nella tecnologia che alimenta una rete unica di connessioni. Combinando 19 anni di innovazione e competenza nel marketing digitale, presenza globale e una piattaforma tecnologica leader di mercato, Tradedoubler offre soluzioni di performance personalizzate per inserzionisti ed editori. Fondata in Svezia nel 1999, Tradedoubler è stata pioniera del marketing di affiliazione in Europa e da allora ha sviluppato la sua offerta per includere informazioni basate sui dati e tracciamento del percorso utente grazie al suo strumento di business intelligence proprietario, ADAPT. Tra gli inserzionisti di Tradedoubler ci sono Accor, Microsoft Store, HP e CDON. Le azioni sono quotate al Nasdaq di Stoccolma. Ulteriori informazioni sono disponibili su www.tradedoubler.com