Les actionnaires de Tradedoubler AB (publ), immatriculée sous le numéro 556575-7423, sont convoqués à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le mardi 3 mai 2016, à 17h00, dans les locaux de la société, Birger Jarlsgatan 57A, 7e étage, Stockholm. L'inscription à l'assemblée générale débutera à 16h30.
A. Participation
Les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale annuelle doivent (i) être inscrits comme actionnaires dans le registre des actionnaires tenu par Euroclear Sweden AB (« Euroclear ») le mercredi 27 avril 2016, et (ii) notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée au plus tard le mercredi 27 avril 2016.
La notification doit être faite par écrit à Tradedoubler AB (publ), Birger Jarlsgatan 57A, 7e étage, 113 56 Stockholm, ou par e-mail bolagsstamma@tradedoubler.com . Lorsque les actionnaires informent la société, ils doivent indiquer leur nom, leur numéro d'identité personnelle/numéro d'enregistrement, leur adresse, leur numéro de téléphone, le nombre d'actions détenues et, le cas échéant, le nombre d'assistants et, le cas échéant, de représentants. Les actionnaires qui sont représentés par un mandataire doivent envoyer la procuration originale, signée et datée par l'actionnaire, à la société avant l'assemblée générale annuelle. Si la procuration est émise par une personne morale, une copie certifiée conforme du certificat d'enregistrement ou équivalent (« Certificat d'enregistrement ») de la personne morale doit être jointe. Le certificat d'enregistrement et la procuration ne peuvent pas dater de plus d'un an, mais pas lorsque la procuration selon son libellé est valable pour une période plus longue, maximum cinq ans. Le formulaire de procuration est disponible sur le site Web de Tradedoubler : www.tradedoubler.com .
Les actionnaires dont les actions sont enregistrées au nom d'un mandataire doivent, pour pouvoir participer à l'assemblée générale annuelle, demander que leurs actions soient temporairement réenregistrées à leur nom dans le registre des actionnaires tenu par Euroclear. Cette inscription doit être effectuée par Euroclear au plus tard le mercredi 27 avril 2016. Cela signifie que les actionnaires qui ont besoin d'une telle inscription doivent en informer le mandataire dans les délais impartis avant le mercredi 27 avril 2016.
Toutes les données personnelles des procurations et le registre des actionnaires tenu par Euroclear seront utilisés pour l'enregistrement nécessaire et la préparation de la liste de vote pour l'assemblée générale annuelle.
Au moment de l'émission de l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle, la société détient au total 42 807 449 actions ordinaires enregistrées et 3 120 000 actions de catégorie C, chacune avec une voix par action, dont la société détient 475 000 actions ordinaires propres et 3 120 000 actions de catégorie C.
Les actionnaires présents à l'assemblée générale annuelle ont le droit de demander des informations sur les questions inscrites à l'ordre du jour ou sur la situation économique de la société, conformément au chapitre 7, article 32 de la loi suédoise sur les sociétés (2005 : 551).
B. Questions à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle
B.1 Ordre du jour proposé
Ouverture de la réunion.
Élection du président de la séance.
Préparation et approbation de la liste électorale.
Approbation de l'ordre du jour.
Élection d’une ou deux personnes pour certifier les procès-verbaux.
Examen de la régularité de la convocation de la réunion.
Présentation du directeur général.
Rapport du président du conseil d'administration sur les travaux du conseil d'administration, du comité de rémunération et du comité de nomination. Rapport du président respectif sur les travaux du comité de rémunération et du comité de nomination.
Présentation des comptes annuels et du rapport des commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés et du rapport consolidé des commissaires aux comptes.
Résolutions concernant :
adoption du compte de résultat, du bilan et du compte de résultat consolidé et du bilan consolidé,
l'affectation du résultat de l'entreprise conformément au bilan approuvé, et
décharge de responsabilité pour les membres du conseil d'administration et le directeur général.
Déterminer le nombre de membres du conseil d’administration qui seront élus par l’assemblée.
Election des membres du Conseil d'Administration.
Election du président du conseil d'administration.
Élection des commissaires aux comptes.
Résolution sur la rémunération du conseil d’administration et des commissaires aux comptes.
Résolution sur les principes de rémunération et autres conditions d'emploi des dirigeants de l'entreprise.
Résolution sur l'autorisation donnée au Conseil d'administration de décider de l'émission d'actions, de bons de souscription et/ou de titres convertibles
Résolution sur l'autorisation donnée au Conseil d'administration de décider de l'acquisition d'actions propres
Résolution sur l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de décider de la cession d'actions propres
Résolution sur le comité de nomination pour l'Assemblée Générale Annuelle de 2017.
Autres questions.
Conclusion de la réunion.
B.2 Propositions de décision
Point 2 – Élection du président de la réunion
Le comité de nomination propose Sören Lindström, Hannes Snellman Attorneys, comme président de la réunion.
Poste 10 b) – Affectation du résultat de la société
Le Conseil d’Administration propose qu’aucun dividende ne soit versé aux actionnaires.
Articles 11 à 15 – Élection du conseil d’administration et rémunérations, etc.
Le comité de nomination est composé de Cédric Vincent, nommé par Reworld Media (président), Yi Shi et Pascal Chevalier, président du conseil d'administration.
Le comité de nomination a proposé ce qui suit à l’assemblée générale annuelle :
que le nombre des membres ordinaires du Conseil d'Administration s'élève à cinq, sans suppléants ;
que les personnes suivantes sont réélues comme membres du conseil d’administration : Pascal Chevalier, Gautier Normand, Nils Carlsson, Jérémy Parola et Erik Siekmann;
que Pascal Chevalier est réélu président du conseil d’administration ;
que EY AB a été réélu commissaire aux comptes. EY AB a annoncé qu'Erik Sandström sera nommé commissaire aux comptes en charge ;
que la rémunération du Conseil d'Administration s'élèvera à :
Pascal Chevalier (président) : 1 000 000 SEK Gautier Normand : 1 000 000 SEK
Nils Carlsson : 250 000 SEK
Jérémy Parola : 250 000 SEK
Erik Siekmann : 250 000 SEK
président du comité de rémunération : 0 SEK
membres du comité de rémunération : 0 SEK
qu’aucune rémunération n’est accordée aux membres du Conseil d’Administration qui sont employés par le groupe Tradedoubler ;
que toute rémunération en espèces, si elle est convenue séparément avec la société, peut être facturée par une société détenue à 100 % par l'associé. Dans ce cas, la rémunération facturée sera majorée d'un montant correspondant aux cotisations de sécurité sociale et à la taxe sur la valeur ajoutée ; et
que les commissaires aux comptes auront droit à des honoraires correspondant au montant facturé.
Point 16 – Résolution sur les principes de rémunération et autres conditions d’emploi des dirigeants de la société
En résumé, la proposition du Conseil d'administration concernant les principes de rémunération et les autres conditions d'emploi de la direction de l'entreprise prévoit que la rémunération doit être compétitive sur le marché local afin d'attirer, de motiver et de retenir des employés hautement qualifiés. La rémunération individuelle doit être basée sur l'expérience, la compétence, la responsabilité et la performance de l'employé.
La rémunération totale sera basée sur quatre éléments principaux : le salaire de base, le salaire variable, les avantages de retraite et les programmes d’incitation à long terme.
Le salaire variable doit être adapté aux conditions du marché local et récompenser la croissance et les bénéfices de l'entreprise, tout en ayant un effet fédérateur pour le groupe. Il doit également être basé sur des objectifs mesurables prédéterminés. Il doit y avoir une limite maximale pour le salaire variable, normalement pas plus de 50 pour cent du salaire de base.
Le Conseil d'administration estime que les programmes d'intéressement à long terme constituent une partie essentielle de la stratégie de rémunération à long terme. Les programmes d'intéressement liés aux actions et au cours de l'action doivent être approuvés par l'Assemblée générale.
Les conditions de travail du directeur général sont décidées par le conseil d'administration. Le directeur général décide des conditions de travail des autres membres de la direction de la société, après approbation du comité de rémunération.
Le conseil d’administration ou le comité de rémunération peuvent déroger à ces principes si des raisons particulières existent dans un cas individuel.
Point 17 – Résolution sur l’autorisation donnée au Conseil d’administration de décider de l’émission d’actions, de bons de souscription et/ou de titres convertibles
Le Conseil d'administration propose que l'Assemblée générale annuelle autorise le Conseil d'administration, jusqu'à la prochaine Assemblée générale annuelle, à une ou plusieurs reprises, avec ou sans dérogation aux droits préférentiels des actionnaires, à décider de nouvelles émissions d'actions, de bons de souscription et/ou de titres convertibles. L'autorisation comprendra également le droit de décider de nouvelles émissions lorsque les actions, les bons de souscription ou les titres convertibles doivent être payés par une contrepartie autre qu'en espèces, par compensation ou autrement, sous réserve des conditions prévues par la loi suédoise sur les sociétés.
Les émissions en numéraire ou en compensation s'écartant des droits préférentiels des actionnaires doivent avoir lieu aux conditions du marché.
La raison de la proposition et de la possibilité de déroger aux droits préférentiels des actionnaires est de permettre une certaine flexibilité dans le cadre d'éventuelles acquisitions ou acquisitions de capitaux.
Une résolution valide requiert l’approbation des actionnaires représentant au moins les deux tiers des votes exprimés ainsi que les actions représentées à l’assemblée.
Point 18 – Résolution sur l’autorisation donnée au Conseil d’administration de décider de l’acquisition d’actions propres
Le Conseil d'administration propose que l'Assemblée générale annuelle autorise le Conseil d'administration, jusqu'à la prochaine Assemblée générale annuelle, à une ou plusieurs reprises, à décider l'acquisition d'un nombre maximal d'actions propres de sorte qu'après l'achat, la société ne détienne pas plus de dix pour cent du nombre total d'actions de la société. Ces actions seront achetées sur le Nasdaq Stockholm à un prix qui se situe dans l'intervalle de prix enregistré (spread) à tout moment donné, c'est-à-dire l'intervalle entre le cours acheteur le plus élevé et le cours vendeur le plus bas, et à tous autres égards conformément aux règles du Nasdaq Stockholm à tout moment donné. Le but du rachat d'actions propres est tout d'abord d'aligner la structure du capital de la société sur les besoins en capital de la société et, le cas échéant, de permettre des transferts d'actions dans le cadre du financement d'acquisitions d'entreprises et d'autres types d'investissements et d'acquisitions stratégiques.
Une résolution valide requiert l’approbation des actionnaires représentant au moins les deux tiers des votes exprimés ainsi que les actions représentées à l’assemblée.
Point 19 - Résolution sur l'autorisation du Conseil d'Administration de délibérer sur la cession d'actions propres
Le Conseil d'administration propose que l'Assemblée générale annuelle autorise le Conseil d'administration, jusqu'à la prochaine Assemblée générale annuelle, à décider, en une ou plusieurs occasions, le transfert d'actions de la société. Les actions ne peuvent être transférées que dans le cadre du financement d'acquisitions d'entreprises et d'autres types d'investissements et d'acquisitions stratégiques, et les transferts ne peuvent excéder le nombre maximum d'actions propres détenues par la société à un moment donné. Le transfert d'actions propres s'effectue soit sur le Nasdaq Stockholm, soit d'une autre manière.
Dans le cadre de l'acquisition de sociétés ou d'opérations, le transfert d'actions propres peut être effectué en dérogation aux droits préférentiels des actionnaires et à un prix qui se situe dans le spread (tel que défini au point 18 ci-dessus) au moment de la décision de transfert et conformément aux règles du Nasdaq Stockholm à tout moment. Le paiement des actions transférées de cette manière peut être effectué en espèces ou par une émission non monétaire ou une compensation de créances sur la société, ou selon d'autres conditions spécifiques.
La raison de la proposition et de la possibilité de déroger aux droits préférentiels des actionnaires est de pouvoir, le cas échéant, transférer des actions dans le cadre du financement d'éventuelles acquisitions d'entreprises et d'autres types d'investissements et d'acquisitions stratégiques de manière rentable.
Une résolution valide requiert l’approbation des actionnaires représentant au moins les deux tiers des votes exprimés ainsi que les actions représentées à l’assemblée.
Point 20 – Résolution sur le comité de nomination pour l’assemblée générale annuelle de 2017
Le comité de nomination propose que le comité de nomination, avant l'assemblée générale annuelle de 2017, soit composé de représentants des trois plus grands actionnaires, selon le dernier jour ouvrable bancaire du mois d'août, inscrits dans le registre des actions de la société tenu par Euroclear Sweden AB ainsi que du président du conseil d'administration. Le président du conseil d'administration convoquera la première réunion du comité de nomination. Le représentant représentant le plus grand actionnaire sera nommé président du comité de nomination. Si l'un des plus grands actionnaires ne souhaite pas nommer de représentant au comité de nomination, les plus grands actionnaires seront à leur tour contactés. Si l'un des actionnaires s'abstient de nommer un représentant au comité de nomination, le président du conseil d'administration n'aura qu'à contacter les huit plus grands actionnaires afin d'obtenir un comité de nomination composé d'au moins trois représentants, dont le président du conseil d'administration. Si un comité de nomination composé de trois membres (dont le président) n'est pas obtenu après avoir contacté les huit actionnaires les plus importants, le président continue à contacter les actionnaires suivants jusqu'à ce qu'un comité de nomination composé de trois représentants (dont le président) ait été obtenu.
Si, moins de deux mois avant l'assemblée générale annuelle, un actionnaire ayant désigné un représentant au comité de nomination ne figure plus parmi les actionnaires les plus importants, le représentant désigné par cet actionnaire doit démissionner et le nouvel actionnaire qui figure à ce moment parmi les actionnaires les plus importants peut nommer un représentant. Si un représentant du comité de nomination est nommé avant la fin des travaux du comité et que le comité de nomination estime nécessaire de remplacer le représentant, l'actionnaire qui a désigné le représentant démissionnaire a le droit de nommer un nouveau représentant, ou si l'actionnaire ne figure plus parmi les actionnaires les plus importants, l'actionnaire le plus important a à son tour ce droit. Les changements dans la composition du comité de nomination doivent être annoncés immédiatement. Le terme « actionnaires les plus importants » ci-dessus fait référence au nombre d'actionnaires les plus importants que le président du conseil d'administration a contactés afin d'obtenir un comité de nomination conformément à la procédure décrite dans le paragraphe ci-dessus.
La composition du comité de nomination en vue de l'Assemblée générale annuelle 2017 sera publiée au plus tard six mois avant l'Assemblée générale. Les représentants du comité de nomination ne percevront aucune rémunération.
Le comité de nomination élaborera des propositions, sur les questions mentionnées ci-dessous, pour présentation et décision lors de l'Assemblée générale annuelle 2017 :
proposition du président de l'assemblée générale annuelle,
proposition du Conseil d'Administration,
proposition du président du conseil d'administration,
proposition du commissaire aux comptes;
proposition de rémunération et autres indemnités pour chaque membre du Conseil d'Administration et rémunération pour le travail en comité,
proposition de rémunération au commissaire aux comptes de la société, et
proposition de procédure de nomination pour l'Assemblée Générale Annuelle 2018.
C. Divers
Les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes et les propositions complètes ainsi que d'autres documents conformément à la loi suédoise sur les sociétés seront disponibles au plus tard le mardi 12 avril 2016 au siège social de la société et sur le site Internet de la société : www.tradedoubler.com . Des copies des documents ainsi que de cet avis seront envoyées gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande et indiqueront leur adresse.
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Le Conseil d'Administration
Stockholm en mars 2016
Tradedoubler AB (publ)
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