El Comité de Ofertas Independiente de Tradedoubler AB recomienda a los accionistas de Tradedoubler que acepten la oferta pública en efectivo de Reworld Media SA

Esta declaración la realiza el Comité de Oferta Independiente (el “Comité”) de Tradedoubler AB (publ) (“Tradedoubler” o la “Compañía”) de conformidad con la Regla II.19 de las Reglas de Adquisición del Nasdaq de Estocolmo (las “Reglas de Adquisición”).

Fondo

Hoy, 8 de noviembre de 2018, Reworld Media SA (“Reworld”), una sociedad de responsabilidad limitada francesa, anunció una oferta pública en efectivo a los accionistas de Tradedoubler para vender todas sus acciones a Reworld (la “Oferta”). Reworld ofrece 3,17 coronas suecas en efectivo por acción de Tradedoubler, lo que corresponde a un valor total de todas las acciones en circulación de Tradedoubler de 142,2 millones de coronas suecas [1]. Reworld es el mayor accionista de Tradedoubler y posee 13 756 554 acciones de Tradedoubler, lo que corresponde aproximadamente al 29,95 por ciento de las acciones de Tradedoubler.

La Oferta representa:

• un descuento de aproximadamente el 27,6 por ciento en comparación con el precio de cierre de 4,38 coronas suecas de la acción de Tradedoubler en el Nasdaq de Estocolmo el 7 de noviembre de 2018, que fue el último día de negociación antes del anuncio de la Oferta;

• un descuento de aproximadamente el 10,2 por ciento en comparación con el precio promedio ponderado por volumen de 3,53 coronas suecas de las acciones de Tradedoubler en el Nasdaq de Estocolmo durante los últimos 60 días de negociación hasta el 7 de noviembre de 2018 inclusive; y

• una prima de aproximadamente el 6,0 por ciento en comparación con el precio promedio ponderado por volumen de 2,99 coronas suecas por acción de Tradedoubler en el Nasdaq de Estocolmo durante los últimos 12 meses hasta el 7 de noviembre de 2018 inclusive.

• Se espera que el período de aceptación de la Oferta comience alrededor del 13 de noviembre de 2018 y expire alrededor del 11 de diciembre de 2018.

[1] El valor total de la Oferta se basa en 44.866.976 acciones, que es el número total de acciones emitidas de Tradedoubler, 45.927.449 acciones, menos las 1.060.473 acciones propias que la Compañía mantiene en tesorería.

La Oferta no está sujeta a ninguna condición de financiación y se financiará en parte con los recursos disponibles y en parte mediante una línea de crédito a través del banco de financiación de Reworld, BNP Paribas. La finalización de la Oferta no está sujeta a ninguna condición, incluida cualquier condición de aceptación mínima. Para obtener más detalles, consulte el comunicado de prensa de Reworld sobre la Oferta.

Reworld no ha solicitado ni llevado a cabo una auditoría de due diligence en relación con la preparación de la Oferta. Con excepción de cierta información del informe provisional publicado por la Compañía hoy, Reworld no ha recibido ninguna información que pudiera afectar el precio de las acciones de la Compañía.

El presidente del consejo de administración de Tradedoubler, Pascal Chevalier, es el director general y presidente del consejo de administración de Reworld. Gautier Normand y Jérémy Parola son miembros del consejo de administración de Tradedoubler. Gautier Normand es también director general adjunto y cofundador de Reworld, y Jérémy Parola es el responsable de las operaciones digitales de Reworld. Por tanto, Pascal Chevalier, Gautier Normand y Jérémy Parola ocupan puestos en Reworld que les permiten influir en los términos y condiciones de la oferta.

Como consecuencia de lo anterior, Pascal Chevalier, Gautier Normand y Jérémy Parola no han participado ni participarán en la tramitación o las decisiones relativas a la Oferta. Esto significa que el Consejo de Administración de Tradedoubler no tiene quórum suficiente para resolver los asuntos relacionados con la Oferta y, por lo tanto, ha creado un Comité para resolver los asuntos relacionados con la Oferta que el Consejo de Administración ya había resuelto. El Comité está formado por los miembros independientes del Consejo de Administración Erik Siekmann y Nils Carlsson.

De conformidad con la Norma II.19 de las Normas de OPA, dado que el Consejo de Administración de la Sociedad no tiene quórum suficiente en asuntos relacionados con la Oferta debido a un conflicto de intereses, el Comité tiene derecho, pero no está obligado, a emitir un pronunciamiento sobre la Oferta. Además, de conformidad con la misma norma, y de conformidad con la Norma III.3 de las Normas de OPA, el Comité deberá obtener y publicar una opinión de imparcialidad de un experto independiente.

Por consiguiente, el Comité ha obtenido una opinión de equidad de Stockholm Corporate Finance AB, según la cual, en función de los supuestos y reservas indicados en la opinión, la Oferta es justa para los accionistas de Tradedoubler desde una perspectiva financiera. La opinión de equidad se adjunta a esta declaración.

El Comité ha contratado a Kanter Advokatbyrå como asesor jurídico.

Recomendación

La opinión del Comité sobre la Oferta se basa en una evaluación de una serie de factores que el Comité ha considerado relevantes para la evaluación de la Oferta. Estos factores incluyen, entre otros, la posición actual de la Compañía, el desarrollo futuro esperado de la Compañía y las oportunidades y riesgos asociados.

Al evaluar la Oferta, el Comité también ha analizado la Oferta utilizando los métodos normalmente utilizados para evaluar ofertas públicas para compañías que cotizan en bolsa, incluyendo la valoración de Tradedoubler en relación con compañías comparables y adquisiciones comparables, primas en ofertas públicas anteriores en Nasdaq Estocolmo, las expectativas del mercado de valores sobre la Compañía y la opinión del Comité sobre el valor a largo plazo de la Compañía basado en su dividendo esperado y generación de flujo de caja.

En opinión del Comité, Tradedoubler tiene una estrategia viable para el futuro y el Comité tiene plena confianza en la capacidad de la dirección para ejecutar la estrategia actual declarada de la empresa. El Comité está convencido de que Reworld está muy bien posicionada para respaldar a Tradedoubler en la ejecución de su estrategia gracias a la experiencia de Reworld en el sector combinada con recursos financieros y su enfoque en la creación de valor a largo plazo. Con el fortalecimiento de la propiedad por parte de Reworld, Tradedoubler podrá seguir desarrollando su plataforma de negocios.

El Comité observa que la Oferta implica un descuento de aproximadamente el 27,6 por ciento en comparación con el precio de cierre de 4,38 coronas suecas de la acción de Tradedoubler en el Nasdaq de Estocolmo el 7 de noviembre de 2018, que fue el último día de negociación antes del anuncio de la Oferta, y un descuento de aproximadamente el 10,2 por ciento y una prima de aproximadamente el 6,0 por ciento en comparación con el precio medio ponderado por volumen de la acción de Tradedoubler en el Nasdaq de Estocolmo durante los últimos 60 días de negociación y los últimos 12 meses, respectivamente, antes del anuncio de la Oferta.

Además, el Comité ha considerado la opinión de equidad de Stockholm Corporate Finance AB, según la cual, basándose en los supuestos y reservas establecidos en la opinión, la Oferta es justa para los accionistas de Tradedoubler desde una perspectiva financiera.

Sobre la base de estas consideraciones, el Comité cree que los términos de la Oferta reconocen las perspectivas de crecimiento de Tradedoubler teniendo en cuenta los riesgos asociados a esas perspectivas.

Sobre esta base, el Comité recomienda por unanimidad a los accionistas de Tradedoubler que acepten la Oferta.

En virtud de las Normas de Adquisición, el Comité está obligado, sobre la base de la declaración de Reworld en el anuncio de la Oferta, a hacer pública su opinión sobre los efectos que la implementación de la Oferta puede tener en Tradedoubler, específicamente en el empleo, y sus puntos de vista sobre los planes estratégicos de Reworld para Tradedoubler y el efecto que se puede esperar que estos tengan en el empleo y los lugares donde Tradedoubler lleva a cabo sus negocios. Reworld ha declarado a este respecto: “Reworld valora la competencia de la dirección y los empleados de Tradedoubler, y tiene la intención de seguir salvaguardando la excelente relación que Tradedoubler tiene con sus empleados. Con el conocimiento de Reworld sobre Tradedoubler y a la luz de las condiciones actuales del mercado, Reworld no tiene la intención, como resultado de la implementación de la Oferta, de realizar ningún cambio material para la dirección y los empleados (incluidos los términos de empleo) o para el empleo y las operaciones en los lugares donde Tradedoubler lleva a cabo negocios. Reworld no prevé ningún cambio material debido a la implementación de la Oferta para los lugares donde Tradedoubler lleva a cabo negocios”. El Comité parte del supuesto de que esta descripción es correcta y no tiene motivos para tener una opinión diferente sobre este asunto.

Esta declaración se regirá e interpretará en todos los aspectos de conformidad con el derecho sustantivo sueco. Las disputas que surjan de la declaración se resolverán exclusivamente en los tribunales suecos.

Estocolmo, 8 de noviembre de 2018

Tradedoubler AB (publ) El Comité

Para obtener más información, póngase en contacto con:

Nils Carlsson, Comité, tel: +46 76 644 77 00

Se trata de información que Tradedoubler AB (publ) está obligada a hacer pública de conformidad con el Reglamento sobre abuso de mercado de la UE y las normas sobre adquisiciones. La información se presentó para su publicación, a través de la persona de contacto indicada anteriormente, a las 7.45 horas (CET) del 8 de noviembre de 2018.

Acerca de Tradedoubler

Tradedoubler es un líder internacional en marketing digital basado en el rendimiento y tecnología que impulsa una red única de conexiones. Combinando 19 años de innovación y experiencia en marketing digital, presencia global y una plataforma tecnológica líder en el mercado, Tradedoubler ofrece soluciones de rendimiento personalizadas para anunciantes y editores. Fundada en Suecia en 1999, Tradedoubler fue pionera en marketing de afiliados en Europa y desde entonces ha desarrollado su oferta para incluir información procesable basada en datos y seguimiento del recorrido del usuario gracias a su herramienta de inteligencia empresarial patentada, ADAPT. Entre los anunciantes de Tradedoubler se encuentran Accor, Microsoft Store, HP y CDON. La acción cotiza en Nasdaq Stockholm. Puede encontrar más información en www.tradedoubler.com