Se convoca a los accionistas de Tradedoubler AB (publ), número de registro 556575-7423, a la Junta General Anual que se celebrará el martes 3 de mayo de 2016, a las 17:00 horas, en las instalaciones de la empresa en Birger Jarlsgatan 57A, 7.ª planta, Estocolmo. El registro para la junta comenzará a las 16:30 horas.
A. Participación
Los accionistas que deseen participar en la Junta General Anual deben (i) estar registrados como accionistas en el registro de accionistas mantenido por Euroclear Sweden AB (“ Euroclear ”) el miércoles 27 de abril de 2016, y (ii) notificar a la compañía su intención de asistir a la junta a más tardar el miércoles 27 de abril de 2016.
La notificación se realizará por escrito a Tradedoubler AB (publ), Birger Jarlsgatan 57A, 7th floor, 113 56 Stockholm, o por correo electrónico bolagsstamma@tradedoubler.com . Cuando los accionistas notifiquen a la empresa, deberán indicar su nombre, número de identidad personal/número de registro, dirección, número de teléfono, participación registrada y, cuando corresponda, número de asistentes y, cuando corresponda, representantes. Los accionistas que estén representados por un apoderado deben enviar el poder original, firmado y fechado por el accionista, a la empresa antes de la Junta General Anual. Si el poder es emitido por una persona jurídica, se adjuntará una copia certificada del certificado de registro o equivalente (" Certificado de Registro ") de la persona jurídica. El Certificado de Registro y el poder no pueden tener más de un año de antigüedad, sin embargo, no cuando el poder, según su redacción, sea válido por un período más largo, máximo cinco años. El formulario de poder está disponible en el sitio web de Tradedoubler: www.tradedoubler.com .
Los accionistas cuyas acciones estén registradas a nombre de un representante designado deberán, para participar en la Junta General Anual, solicitar que sus acciones se registren temporalmente a su nombre en el registro de accionistas mantenido por Euroclear. Euroclear deberá efectuar dicho registro a más tardar el miércoles 27 de abril de 2016. Esto significa que los accionistas que necesiten dicho registro deberán notificarlo al representante designado con la debida antelación antes del miércoles 27 de abril de 2016.
Todos los datos personales de los apoderamientos y del registro de accionistas mantenido por Euroclear se utilizarán para el registro necesario y la preparación de la lista de votación para la Junta General Anual.
Al momento de emitir la convocatoria para asistir a la Junta General Anual, la compañía tiene en total 42.807.449 acciones ordinarias registradas y 3.120.000 acciones de clase C, cada una con un voto por acción, de las cuales la compañía posee 475.000 acciones ordinarias propias y 3.120.000 acciones de clase C.
Los accionistas presentes en la Junta General Anual tienen derecho a solicitar información sobre los asuntos del orden del día o sobre la situación económica de la empresa de conformidad con el Capítulo 7, Sección 32 de la Ley de Sociedades Sueca (2005:551).
B. Asuntos tratados en la Asamblea General Anual
B.1 Orden del día propuesto
Apertura de la reunión.
Elección del presidente de la reunión.
Elaboración y aprobación de la lista de votación.
Aprobación del orden del día.
Elección de una o dos personas para certificar el acta.
Consideración de si la reunión ha sido debidamente convocada.
Presentación del Director General.
Informe del presidente del consejo de administración sobre la labor del consejo de administración, de la comisión de retribuciones y de la comisión de nombramientos. Informe del presidente del consejo de administración sobre la labor de la comisión de retribuciones y de la comisión de nombramientos.
Presentación de las Cuentas Anuales y del informe de auditoría y de las cuentas consolidadas y del informe de auditoría consolidado.
Resoluciones relativas a:
adopción de la cuenta de pérdidas y ganancias, del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del balance consolidado,
la aplicación del resultado de la empresa al balance aprobado, y
liberación de responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración y del Director General.
Determinar el número de miembros del Directorio que deberán ser elegidos por la reunión.
Elección de los miembros de la Junta Directiva.
Elección del presidente del Consejo Directivo.
Elección de auditores.
Resolución sobre remuneración del Consejo de Administración y de los auditores.
Resolución sobre los principios de remuneración y otras condiciones de empleo de la dirección de la empresa.
Resolución sobre autorización al Consejo de Administración para resolver sobre emisión de acciones, warrants y/o convertibles
Acuerdo sobre autorización al Consejo de Administración para acordar la adquisición de acciones propias
Acuerdo sobre autorización al Consejo de Administración para resolver sobre la transmisión de acciones propias
Resolución sobre la comisión de nominaciones para la Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2017.
Otros asuntos.
Conclusión de la reunión.
B.2 Propuestas de decisión
Punto 2 – Elección del presidente de la reunión
El comité de nominaciones propone a Sören Lindström, Hannes Snellman Abogados, como presidente de la reunión.
Punto 10 b) – Aplicación del resultado de la sociedad
El Consejo de Administración propone que no se pague ningún dividendo a los accionistas.
Puntos 11-15 – Elección del Consejo de Administración y remuneraciones, etc.
El comité de nominaciones estuvo formado por Cédric Vincent, designado por Reworld Media (presidente), Yi Shi y Pascal Chevalier, presidente del Consejo de Administración.
El comité de nominaciones ha propuesto a la Asamblea General Anual lo siguiente:
que el número de miembros ordinarios del Directorio será de cinco sin suplentes;
que las siguientes personas sean reelegidas como miembros del Consejo de Administración: Pascal Chevalier, Gautier Normand, Nils Carlsson, Jérémy Parola y Erik Siekmann;
que Pascal Chevalier sea reelegido como presidente del Consejo de Administración;
que EY AB es reelegido como auditor. EY AB ha informado de que Erik Sandström será nombrado auditor responsable;
que la remuneración del Consejo de Administración ascenderá a:
Pascal Chevalier (presidente): 1.000.000 coronas suecas Gautier Normand: 1.000.000 coronas suecas
Nils Carlsson: 250.000 coronas suecas
Jérémy Parola: 250.000 coronas suecas
Erik Siekmann: 250.000 coronas suecas
Presidente del comité de remuneraciones: 0 coronas suecas
Miembros del comité de remuneraciones: 0 coronas suecas
que no se conceda remuneración a los miembros del Consejo de Administración que estén empleados por el grupo Tradedoubler;
que cualquier remuneración en efectivo, si se acuerda por separado con la empresa, podrá ser facturada por una empresa de propiedad total del socio. En tal caso, la remuneración facturada se incrementará con un monto correspondiente a las contribuciones a la seguridad social y al impuesto al valor agregado; y
que los auditores tendrán derecho a unos honorarios acordes al importe facturado.
Punto 16 – Resolución sobre los principios de remuneración y otras condiciones de empleo de la dirección de la empresa
La propuesta del Directorio sobre los principios de remuneración y demás condiciones de empleo de la dirección de la empresa es, en resumen, que la remuneración sea competitiva en el mercado local, con el fin de atraer, motivar y retener a los empleados altamente cualificados. La remuneración individual se basará en la experiencia, competencia, responsabilidad y rendimiento del empleado.
La remuneración total se basará en cuatro componentes principales: salario base, salario variable, beneficios de pensión y programas de incentivos a largo plazo.
El salario variable deberá estar en consonancia con las condiciones del mercado local y recompensar el crecimiento y las ganancias de la empresa y tener un efecto cohesionador para el grupo. También deberá basarse en objetivos mensurables predeterminados. El salario variable tendrá un límite máximo, que normalmente no superará el 50 por ciento del salario base.
El Consejo de Administración considera que los programas de incentivos a largo plazo forman parte esencial de la estrategia de remuneración a largo plazo. Los programas de incentivos relacionados con las acciones y el precio de las mismas deben ser aprobados por la Junta General.
El Consejo de Administración decidirá las condiciones de empleo del Director General. El Director General decidirá las condiciones de empleo del resto de la dirección de la empresa, previa aprobación del comité de remuneraciones.
El Consejo de Administración o el Comité de Remuneraciones podrán desviarse de estos principios si en un caso concreto concurren razones especiales.
Punto 17 – Resolución sobre autorización al Directorio para resolver sobre emisión de acciones, warrants y/o convertibles
El Consejo de Administración propone que la Junta General Ordinaria autorice al Consejo de Administración, hasta la próxima Junta General Ordinaria, en una o varias ocasiones, con o sin desviación de los derechos preferentes de los accionistas, a decidir sobre nuevas emisiones de acciones, warrants y/o convertibles. La autorización también incluirá el derecho a decidir sobre nuevas emisiones en las que las acciones, warrants o convertibles se paguen con una contraprestación no monetaria, mediante compensación o de otro modo con condiciones de conformidad con la Ley de Sociedades Sueca.
Las emisiones de efectivo o de compensación que se desvíen de los derechos preferenciales de los accionistas deben realizarse en condiciones de mercado.
El motivo de la propuesta y la posibilidad de desviarse de los derechos preferenciales de los accionistas es permitir flexibilidad en relación con cualquier adquisición o adquisición de capital.
Para que una resolución sea válida se requiere la aprobación de accionistas que representen no menos de dos tercios de los votos emitidos, así como de las acciones representadas en la Reunión.
Punto 18 – Resolución sobre autorización al Directorio para resolver sobre adquisición de acciones propias
El Consejo de Administración propone a la Junta General Ordinaria que autorice al Consejo de Administración, hasta la próxima Junta General Ordinaria, para que en una o varias veces acuerde la adquisición de un número máximo de acciones propias de forma que, tras la adquisición, la sociedad no posea más del diez por ciento del número total de acciones de la sociedad. Dichas acciones se adquirirán en el Nasdaq de Estocolmo a un precio que se encuentre dentro del intervalo de precios registrado (spread) en cada momento, es decir, el intervalo entre el precio de oferta más alto y el precio de demanda más bajo, y en lo demás de acuerdo con las reglas del Nasdaq de Estocolmo en cada momento. La recompra de acciones propias tiene por objeto, en primer lugar, adecuar la estructura de capital de la sociedad a las necesidades de capital de la misma y, en su caso, posibilitar la transmisión de acciones en conjunción con la financiación de adquisiciones de sociedades y otro tipo de inversiones y adquisiciones estratégicas.
Para que una resolución sea válida se requiere la aprobación de accionistas que representen no menos de dos tercios de los votos emitidos, así como de las acciones representadas en la Reunión.
Punto 19 -Resolución sobre autorización al Directorio para resolver sobre la enajenación de acciones propias
El Consejo de Administración propone a la Junta General Ordinaria que autorice al Consejo de Administración, hasta la siguiente Junta General Ordinaria, en una o varias ocasiones, a acordar la transmisión de acciones de la sociedad. Las acciones sólo podrán transmitirse en conjunción con la financiación de adquisiciones de sociedades y otro tipo de inversiones y adquisiciones estratégicas, y las transmisiones no podrán superar el número máximo de acciones en autocartera que posea la sociedad en cada momento. La transmisión de acciones propias se realizará en el Nasdaq de Estocolmo o de otra forma.
En el caso de adquisición de empresas o de operaciones, la transmisión de acciones propias podrá realizarse con desvío de los derechos preferenciales de los accionistas y a un precio que se encuentre dentro del denominado spread (tal y como se define en el punto 18 anterior) vigente en el momento de la decisión de transmisión y de conformidad con las normas del Nasdaq de Estocolmo en cada momento. El pago de las acciones transmitidas de esta manera podrá realizarse en efectivo o mediante una emisión no dineraria o compensación de créditos contra la empresa, o en otras condiciones específicas.
El motivo de la propuesta y la posibilidad de desviarse del derecho preferente de los accionistas es, en su caso, poder transmitir acciones en conjunción con la financiación de posibles adquisiciones de empresas y otro tipo de inversiones y adquisiciones estratégicas de forma rentable.
Para que una resolución sea válida se requiere la aprobación de accionistas que representen no menos de dos tercios de los votos emitidos, así como de las acciones representadas en la Reunión.
Punto 20 – Resolución sobre la comisión de nominaciones para la Asamblea General Ordinaria de 2017
El comité de nominaciones propone que, antes de la Junta General Anual de 2017, el comité de nominaciones esté compuesto por representantes de los tres mayores accionistas, según el último día hábil bancario de agosto, que figuren en el registro de acciones de la compañía mantenido por Euroclear Sweden AB, así como por el presidente del Consejo de Administración. El presidente del Consejo de Administración convocará la primera reunión del comité de nominaciones. El representante del mayor accionista será designado presidente del comité de nominaciones. Si alguno de los mayores accionistas no desea designar un representante para el comité de nominaciones, se contactará a los mayores accionistas a su vez. Si alguno de los accionistas a su vez se abstiene de designar un representante para el comité de nominaciones, el presidente del Consejo de Administración solo necesitará contactar a los ocho mayores accionistas para obtener un comité de nominaciones compuesto por al menos tres representantes, incluido el presidente del Consejo de Administración. Si después de haberse contactado a los ocho mayores accionistas no se obtiene un comité de nominaciones integrado por tres miembros (incluido el presidente), el presidente continuará contactando a los accionistas que le sigan en su turno hasta que se obtenga un comité de nominaciones integrado por tres representantes (incluido el presidente).
Si antes de dos meses antes de la Junta General Anual, un accionista que haya designado un representante en el comité de nominaciones ya no se encuentra entre los accionistas mayores, el representante designado por dicho accionista deberá renunciar y el nuevo accionista que en ese momento se encuentre entre los accionistas mayores podrá nombrar un representante. Si un representante del comité de nominaciones se retira antes de que el comité concluya su trabajo y el comité de nominaciones considera necesario reemplazar al representante, el accionista que designó al representante renunciante tendrá derecho a nombrar un nuevo representante, o si el accionista ya no se encuentra entre los accionistas mayores, el accionista mayoritario a su vez tendrá ese derecho. Los cambios en la composición del comité de nominaciones se anunciarán inmediatamente. El término “los accionistas mayores” antes mencionado se refiere al número de los accionistas mayores con los que el presidente del Consejo de Administración se ha puesto en contacto para obtener un comité de nominaciones de conformidad con el procedimiento descrito en el párrafo anterior.
La composición del Comité de Nombramientos para la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2017 se publicará, a más tardar, seis meses antes de la celebración de la Junta General. Los representantes del Comité de Nombramientos no percibirán remuneración alguna.
El comité de nominaciones elaborará propuestas, sobre los temas que se mencionan a continuación, para su presentación y decisión por la Asamblea General Anual 2017:
propuesta del presidente de la Junta General Ordinaria,
propuesta del Consejo Directivo,
propuesta del presidente del Consejo de Administración,
propuesta del auditor;
propuesta de remuneración y otras compensaciones a cada miembro del Consejo de Administración y compensación por trabajo en comités,
propuesta de remuneración al auditor de la sociedad, y
Propuesta de procedimiento de nominación para la Junta General Anual 2018.
C. Varios
Las Cuentas Anuales, el informe del auditor y las propuestas completas y otros documentos de conformidad con la Ley de Sociedades de Suecia estarán disponibles, a más tardar el martes 12 de abril de 2016, en la sede social de la empresa y en el sitio web de la misma: www.tradedoubler.com . Se enviarán copias de los documentos, así como de este aviso, sin cargo alguno a los accionistas que lo soliciten e indiquen su dirección.
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El Consejo de Administración
Estocolmo en marzo de 2016
Tradedoubler AB (pública)
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