Das unabhängige Angebotskomitee von Tradedoubler AB empfiehlt den Aktionären von Tradedoubler, das öffentliche Barangebot von Reworld Media SA anzunehmen

Diese Erklärung wird vom unabhängigen Angebotskomitee (das „Komitee“) von Tradedoubler AB (publ) („Tradedoubler“ oder das „Unternehmen“) gemäß Regel II.19 der Übernahmeregeln der Nasdaq Stockholm (die „Übernahmeregeln“) abgegeben.

Hintergrund

Heute, am 8. November 2018, hat Reworld Media SA („Reworld“), eine französische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ein öffentliches Barangebot an die Aktionäre von Tradedoubler zum Verkauf aller ihrer Aktien an Reworld angekündigt (das „Angebot“). Reworld bietet 3,17 SEK in bar pro Aktie von Tradedoubler, was einem Gesamtwert aller ausstehenden Aktien von Tradedoubler von 142,2 Millionen SEK entspricht [1]. Reworld ist der größte Aktionär von Tradedoubler und hält 13.756.554 Aktien von Tradedoubler, was etwa 29,95 Prozent der Aktien von Tradedoubler entspricht.

Das Angebot umfasst:

• ein Abschlag von etwa 27,6 Prozent gegenüber dem Schlusskurs der Tradedoubler-Aktie von 4,38 SEK am Nasdaq Stockholm am 7. November 2018, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des Angebots;

• ein Abschlag von ca. 10,2 Prozent gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Tradedoubler-Aktie an der Nasdaq Stockholm von 3,53 SEK während der letzten 60 Handelstage bis einschließlich 7. November 2018; und

• eine Prämie von ungefähr 6,0 Prozent im Vergleich zum volumengewichteten Durchschnittskurs der Tradedoubler-Aktie am Nasdaq Stockholm von 2,99 SEK während der letzten 12 Monate bis einschließlich 7. November 2018.

• Die Annahmefrist für das Angebot beginnt voraussichtlich am oder um den 13. November 2018 und endet voraussichtlich am oder um den 11. Dezember 2018.

[1] Der Gesamtangebotswert basiert auf 44.866.976 Aktien. Dies entspricht der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien von Tradedoubler, also 45.927.449 Aktien, abzüglich der 1.060.473 eigenen Aktien, die das Unternehmen im Bestand hält.

Das Angebot unterliegt keinen Finanzierungsbedingungen und wird teilweise durch vorhandene Mittel und teilweise durch eine Kreditlinie über Reworlds Finanzierungsbank BNP Paribas finanziert. Der Abschluss des Angebots unterliegt keinen Bedingungen, einschließlich einer Mindestannahmebedingung. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte der Pressemitteilung von Reworld zum Angebot.

Reworld hat im Zusammenhang mit der Vorbereitung des Angebots weder eine Due-Diligence-Prüfung angefordert noch durchgeführt. Mit Ausnahme bestimmter Informationen aus dem heute vom Unternehmen veröffentlichten Zwischenbericht hat Reworld keine Informationen erhalten, von denen erwartet werden könnte, dass sie den Preis der Aktien des Unternehmens beeinflussen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende von Tradedoubler, Pascal Chevalier, ist CEO und Verwaltungsratsvorsitzender von Reworld. Gautier Normand und Jérémy Parola sind beide Mitglieder des Verwaltungsrats von Tradedoubler. Gautier Normand ist zudem stellvertretender CEO und Mitbegründer von Reworld und Jérémy Parola ist Reworlds Digital Operations Manager. Pascal Chevalier, Gautier Normand und Jérémy Parola bekleiden somit Positionen bei Reworld, die es ihnen ermöglichen, die Bedingungen des Angebots zu beeinflussen.

Aus den oben genannten Gründen haben Pascal Chevalier, Gautier Normand und Jérémy Parola weder an der Bearbeitung noch an Entscheidungen in Bezug auf das Angebot teilgenommen und werden dies auch nicht tun. Dies bedeutet, dass der Verwaltungsrat von Tradedoubler in Angelegenheiten im Zusammenhang mit dem Angebot nicht beschlussfähig ist und daher einen Ausschuss eingerichtet hat, der über Angelegenheiten im Zusammenhang mit dem Angebot entscheiden soll, über die der Verwaltungsrat ansonsten entschieden hätte. Der Ausschuss besteht aus den unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern Erik Siekmann und Nils Carlsson.

Da der Verwaltungsrat des Unternehmens aufgrund eines Interessenkonflikts in Angelegenheiten im Zusammenhang mit dem Angebot nicht beschlussfähig ist, ist der Ausschuss gemäß Regel II.19 der Übernahmeregeln berechtigt, aber nicht verpflichtet, eine Stellungnahme zum Angebot abzugeben. Darüber hinaus muss der Ausschuss gemäß derselben Regel und gemäß Regel III.3 der Übernahmeregeln eine Fairness Opinion eines unabhängigen Experten einholen und veröffentlichen.

Der Ausschuss hat daher eine Fairness Opinion von Stockholm Corporate Finance AB eingeholt, wonach das Angebot auf Grundlage der in der Stellungnahme dargelegten Annahmen und Vorbehalte aus finanzieller Sicht für die Tradedoubler-Aktionäre fair ist. Die Fairness Opinion ist dieser Stellungnahme beigefügt.

Der Ausschuss hat Kanter Advokatbyrå als Rechtsberater engagiert.

Empfehlung

Die Stellungnahme des Ausschusses zum Angebot basiert auf der Bewertung einer Reihe von Faktoren, die der Ausschuss für die Bewertung des Angebots als relevant erachtet. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem die gegenwärtige Lage der Gesellschaft, die erwartete künftige Entwicklung der Gesellschaft sowie die damit verbundenen Chancen und Risiken.

Bei der Bewertung des Angebots hat der Ausschuss das Angebot auch anhand der Methoden analysiert, die üblicherweise zur Bewertung öffentlicher Angebote für börsennotierte Unternehmen verwendet werden. Dazu gehören die Bewertung von Tradedoubler im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen und vergleichbaren Übernahmen, Prämien bei früheren öffentlichen Angeboten am Nasdaq Stockholm, die Erwartungen der Börse in Bezug auf das Unternehmen und die Ansicht des Ausschusses über den langfristigen Wert des Unternehmens auf Grundlage der erwarteten Dividenden- und Cashflow-Generierung.

Nach Ansicht des Ausschusses verfügt Tradedoubler über eine tragfähige Strategie für die Zukunft und der Ausschuss hat volles Vertrauen in die Fähigkeit des Managements, die aktuelle Strategie des Unternehmens umzusetzen. Der Ausschuss ist überzeugt, dass Reworld dank seiner Branchenerfahrung in Kombination mit seinen finanziellen Ressourcen und seinem Fokus auf langfristige Wertschöpfung sehr gut aufgestellt ist, um Tradedoubler bei der Umsetzung seiner Strategie zu unterstützen. Durch die Stärkung der Eigentümerschaft von Reworld wird Tradedoubler in der Lage sein, die Geschäftsplattform von Tradedoubler weiter auszubauen.

Der Ausschuss stellt fest, dass das Angebot einen Abschlag von etwa 27,6 Prozent gegenüber dem Schlusskurs von 4,38 SEK für die Tradedoubler-Aktie an der Nasdaq Stockholm am 7. November 2018, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des Angebots, bedeutet und einen Abschlag von etwa 10,2 Prozent und eine Prämie von etwa 6,0 Prozent gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der Tradedoubler-Aktie an der Nasdaq Stockholm während der letzten 60 Handelstage bzw. der letzten 12 Monate vor der Ankündigung des Angebots.

Darüber hinaus hat der Ausschuss die Fairness Opinion der Stockholm Corporate Finance AB geprüft, wonach das Angebot auf Grundlage der in der Stellungnahme dargelegten Annahmen und Vorbehalte aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von Tradedoubler fair ist.

Auf Grundlage dieser Erwägungen ist der Ausschuss der Ansicht, dass die Bedingungen des Angebots die Wachstumsaussichten von Tradedoubler unter Berücksichtigung der mit diesen Aussichten verbundenen Risiken berücksichtigen.

Auf dieser Grundlage empfiehlt das Komitee den Aktionären von Tradedoubler einstimmig, das Angebot anzunehmen.

Gemäß den Übernahmeregeln ist das Komitee auf Grundlage der Erklärung von Reworld in der Ankündigung des Angebots verpflichtet, seine Meinung zu den Auswirkungen der Umsetzung des Angebots auf Tradedoubler, insbesondere auf die Beschäftigung, sowie seine Ansichten zu Reworlds strategischen Plänen für Tradedoubler und den Auswirkungen, die diese voraussichtlich auf die Beschäftigung und die Orte haben werden, an denen Tradedoubler seine Geschäfte betreibt, öffentlich bekannt zu geben. Reworld hat in diesem Zusammenhang erklärt: „Reworld schätzt die Kompetenz des Managements und der Mitarbeiter von Tradedoubler und beabsichtigt, das ausgezeichnete Verhältnis, das Tradedoubler zu seinen Mitarbeitern pflegt, auch weiterhin zu wahren. Mit Reworlds Kenntnis von Tradedoubler und angesichts der aktuellen Marktbedingungen beabsichtigt Reworld nicht, infolge der Umsetzung des Angebots wesentliche Änderungen für das Management und die Mitarbeiter (einschließlich der Beschäftigungsbedingungen) oder für die Beschäftigung und den Betrieb an den Standorten vorzunehmen, an denen Tradedoubler Geschäfte betreibt. Reworld sieht keine wesentlichen Änderungen aufgrund der Umsetzung des Angebots für die Standorte voraus, an denen Tradedoubler Geschäfte betreibt.“ Der Ausschuss geht davon aus, dass diese Beschreibung zutreffend ist und sieht keinen Grund, in dieser Angelegenheit anderer Meinung zu sein.

Diese Erklärung unterliegt in jeder Hinsicht dem materiellen schwedischen Recht und wird entsprechend ausgelegt. Streitigkeiten, die sich aus dieser Erklärung ergeben, werden ausschließlich von schwedischen Gerichten beigelegt.

Stockholm, 8. November 2018

Tradedoubler AB (publ) Das Komitee

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Nils Carlsson, das Komitee, Tel.: +46 76 644 77 00

Dies sind Informationen, die Tradedoubler AB (publ) gemäß der EU-Marktmissbrauchsverordnung und den Übernahmeregeln veröffentlichen muss. Die Informationen wurden am 8. November 2018 um 7:45 Uhr (MEZ) durch die oben genannte Kontaktperson zur Veröffentlichung eingereicht.

Über Tradedoubler

Tradedoubler ist ein international führendes Unternehmen für leistungsbasiertes digitales Marketing und Technologie und betreibt ein einzigartiges Netzwerk von Verbindungen. Mit 19 Jahren Innovation und Expertise im digitalen Marketing, globaler Präsenz und einer marktführenden Technologieplattform bietet Tradedoubler maßgeschneiderte Performance-Lösungen für Werbetreibende und Publisher. Tradedoubler wurde 1999 in Schweden gegründet und war Pionier im Affiliate-Marketing in Europa. Seitdem hat das Unternehmen sein Angebot um umsetzbare, datengesteuerte Erkenntnisse und User Journey Tracking erweitert, dank seines proprietären Business-Intelligence-Tools ADAPT. Zu den Werbetreibenden von Tradedoubler zählen Accor, Microsoft Store, HP und CDON. Die Aktie ist an der Nasdaq Stockholm notiert. Weitere Informationen finden Sie unter www.tradedoubler.com